前海股权交易中心前海股权交易中心 梧桐私募债业务规则 试行 梧桐私募债业务规则 试行 20132013 年年 1212 月发布月发布 目目 录录 第一章总则 1 第二章融资者管理 2 第三章投资者适当性管理 3 第四章私募债一般性规定 4 第五章参与机构管理 5 第六章业务流程管理 7 第一节私募债的备案发行 7 第二节私募债的登记 托管 9 第三节私募债的转让 10 第四节私募债的结算 10 第七章私募债后期管理 11 第八章投资者权益保护 12 第九章风险控制和自律管理 13 第一节信用管理 13 第二节信息告示 14 第三节自律管理 15 第十章附则 16 1 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范前海股权交易中心 以下简称 本中心 梧桐私 募债业务 加强中小企业金融服务 支持企业创新 服务实体经济转 型与发展 保护投资者合法权益 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 等法律法规 制定本规则 第二条 本规则的制定及修改 应贯彻落实 国务院办公厅关于 金融支持小微企业发展的实施意见 国办发 2013 87 号 广东省 人民政府关于支持前海加快开发开放的若干意见 粤府 2013 78 号 文件精神 将本中心建设成为立足深圳 面向华南 辐射全国 促进中小企业发展的金融服务平台 第三条 本规则的制定及修改 遵循市场自治 规则公开 卖者 有责 买者自负原则 第四条 本规则所称梧桐私募债 以下简称 私募债 是指符 合条件的中国境内依法注册的公司 企业及其他商事主体 以非公开 方式在本中心备案后发行或转让 约定在一定期限还本付息的债券 第五条 本中心支持符合国家产业政策及信用优良的企业通过发 行私募债方式融资 第六条 本中心支持各类符合条件的商事主体参与私募债业务 协助各类商事主体实现信用累积 部落集聚和价值成长 第七条 本中心私募债的发行采用定向发行和募集发行等非公开 方式 采用定向发行的每期私募债的投资者合计不得超过 10 人 采 用募集发行的每期私募债的投资者合计不得超过 200 人 第八条 融资者应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能 力的合格投资者发行私募债 不得采用广告 公开劝诱和变相公开等 2 方式发行私募债 在本中心发行 转让的私募债不得进行集中竞 价或连续竞价 第九条 融资者应向投资者充分揭示风险 并保证发行文件及信 息告示内容真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏 第十条 投资者在作出投资决定之前 有充分的权利要求融资者 告示与私募债相关的信息 第十一条 私募债发行或转让前应当向本中心备案 本中心接受 备案并不表明对融资者的经营风险 偿债风险 信用风险 诉讼风险 以及私募债的投资风险或收益等作出判断或保证 私募债的投资风险 由投资者自行判断和承担 第十二条 本中心为私募债业务提供备案 发行 登记 托管 转让 结算和信息告示等服务 并实施自律管理 第二章第二章 融资者管理融资者管理 第十三条 本规则所指融资者 是指符合条件的 在本中心备案 发行私募债的中国境内依法注册的公司 企业及其他商事主体 在本中心发行私募债的融资者 原则上应当满足以下条件 一 依法成立满一年 并有效存续 成立未满一年的 经营时 间以承担连带责任的大股东或母公司的持续经营时间为准 二 合法合规经营 三 融资用途符合国家产业政策 第十四条 融资者可结合自身资产状况 财务状况及融资需求等 因素自主选择本中心的私募债 融资者应符合其所选择私募债的准入 条件 第十五条 本中心建立融资者信用档案 累计融资者信用记录 3 第三章第三章 投资者适当性管理投资者适当性管理 第十六条 参与私募债认购和转让的投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力 符合本中心规定的资质和条件 知悉并自行承担私 募债投资风险 第十七条 参与私募债认购和转让的投资者必须为合格投资者 合格投资者分类如下 A 类投资者 经有关金融监管部门批准设立的金融机构 包括商 业银行 证券公司 信托公司 保险公司 基金管理公司和基金管理 子公司等 B 类投资者 金融机构面向投资者发行的金融产品 包括银行理 财产品 信托产品 投连险产品 基金产品 证券公司资产管理产品 保险公司资产管理产品 基金子公司资产管理产品和期货公司资产管 理产品等 C 类投资者 经有关部门批准设立或备案的私募投资机构 资产 管理机构及其发行的产品 D 类投资者 净资产不低于 300 万元 同时完成本中心的相关测 试 具备相应的风险识别和承担能力的企业 拥有银行存款 股票 债券 信托产品 基金 投资类保险等金融资产合计不低于 300 万元 同时完成本中心的相关测试 具备相应的风险识别和承担能力的个人 E 类投资者 通过本中心相关测试 不满足 ABCD 类投资者要求 但具备相应风险识别和承担能力的融资企业董事 监事 高级管理人 员及持股 5 以上的股东 此类投资者只能认购本企业发行的私募债 F 类投资者 经本中心认可的其他合格投资者 第十八条 私募债的认购与转让应遵循投资者与产品适配原则 本中心将根据发行文件的约定为投资者提供服务 4 第四章第四章 私募债一般性规定私募债一般性规定 第十九条 在本中心备案发行的私募债须符合以下基本要求 一 发行利率应符合国家相关法律法规的规定 二 所募集资金用途必须与融资者的生产经营相关 第二十条 私募债可以由单个融资者独立发行 或者由两个及以 上融资者集合发行 私募债可以附融资者赎回 上调票面利率选择权或者投资者回售 选择权条款 私募债可以附认股权或可转股条款 但应符合法律法规 监管机 构的有关规定 第二十一条 私募债发行方式由融资者和投资者协商确定 发行 方式包括定向发行和募集发行等 定向发行的私募债 投资者一般限定在 A 类 B 类 C 类投资者 且合计不超过 10 人 募集发行的私募债 投资者可以是 A 类 B 类 C 类 D 类 E 类 F 类投资者 且合计不超过 200 人 第二十二条 本中心私募债包括天合系列 地合系列 金合系列 和信合系列及本中心认可的其他私募债品种 天合系列 融资者基于共同的特征或需求 按照约定的标准集合 成包 在本中心批量备案发行的私募债 地合系列 由地方政府作为组织方 将符合条件的企业集合成包 在本中心批量备案发行 并由政府出资认购劣后部分或者出资作为风 险备付金的私募债 金合系列 由金融机构及其发行的产品全额认购或者由金融机构 作为协助发行机构的私募债 5 信合系列 融资者经由本中心认可的机构增信后 在本中心备案 发行的私募债 第二十三条 本中心鼓励各参与机构依托本中心 探索 创新 丰富私募债的发行方式和业务品种 第五章第五章 参与机构管理参与机构管理 第二十四条 私募债业务参与机构包括但不限于协助发行机构 增信机构 受托管理人 会计师事务所 律师事务所和资信评级机构 等 本中心对参与机构实行分类准入和管理 第二十五条 参与机构应当按照本中心有关业务规则完成相关备 案登记 本中心将在官方网站上公示备案情况 第二十六条 私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德 提供专业服务 参与机构应具备下列基本条件 一 依法设立并有效存续 二 具有良好的信誉 三 具有相应的业务成功案例或者金融服务记录 四 认可并执行本中心相关业务规则 五 本中心要求的其他条件 第二十七条 协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询 材 料准备 资金组织 信息告示和后期管理等服务的专业机构 一 协助发行机构的类型包括但不限于商业银行 证券公司 信托公司 保险公司 资产管理机构和担保公司等 二 协助发行机构的职责包括 1 协助融资者准备备案资料 2 督导融资者真实 准确 完整地提供 告示相关信息 3 督促融资者按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务 6 4 协助寻找私募债潜在投资者 询价并确定投资意向 5 本中心规定及发行文件约定的其他职责 三 聘请协助发行机构的相关规定 1 定向发行的私募债是否聘请协助发行机构 由融资者和投 资者协商确定 2 募集发行的私募债 如有聘请增信机构 是否聘请协助发 行机构 由融资者和投资者协商确定 3 募集发行的私募债 如未聘请增信机构 则必须聘请协助 发行机构 第二十八条 增信机构是指通过担保 远期回购承诺等方式为私 募债提供增信服务的 具有成熟风险识别和管理能力的专业机构 一 是否聘请增信机构 由融资者和投资者双方协商确定 二 定向发行的私募债 如需聘请增信机构 由融资者和投资 者双方协商确定 三 募集发行的私募债 原则上只准入以下增信机构 商业银 行 保险公司 金融资产管理公司 信托公司 资本市场信用评级 2A 及以上的担保公司和分类评级 3B 及以上的证券公司等 第二十九条 受托管理人是根据受托管理协议而设立的维护私募 债持有人利益的机构 受托管理人与私募债持有人为委托代理关系 受托管理人应当为私募债持有人的最大利益行事 不得与私募债持有 人存在利益冲突 私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或本中心认可 的其他机构担任 为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的 受托管理人 一 私募债受托管理人应当履行下列职责 7 1 持续关注融资者和担保人的资信状况 出现可能影响私募债 投资者重大权益的事项时 召集私募债投资者会议 2 融资者为私募债设定抵押或者质押担保的 私募债受托管理 人应当在私募债挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件 并在 担保期间妥善保管 3 在私募债存续期内勤勉处理投资者与融资者之间的谈判或者 诉讼事务 4 监督融资者履行私募债发行文件约定的义务 包括募集资金 用途 提取偿债保障金等执行情况 并出具受托管理人事务报告 5 预计融资者不能偿还债务时 根据发行文件约定 代理或协 助投资者要求融资者追加担保 或者依法申请法定机关采取财产保全 措施 6 融资者不能偿还债务时 受托参与整顿 和解 重组或者破 产清算等事务 7 私募债受托管理协议约定的其他重要义务 二 满足以下情形之一者可以不聘请受托管理人 1 限制转让的私募债 2 将转让对象限定在已认购投资者之间的私募债 3 将转让对象限定 A 类 B 类 C 类三类投资者之内的私募债 第三十条 发行私募债是否聘请会计师事务所 律师事务所及资 信评级机构等 由融资者和投资者协商确定 第六章第六章 业务流程管理业务流程管理 第一节 私募债的备案发行 第三十一条 在本中心备案发行私募债 融资者需要根据相关规 定或章程的约定 就发行数量 方式 期限 兑付承诺等相关事项获 8 得内部有权机构的书面同意 第三十二条 私募债发行前 融资者应将私募债发行文件报送本 中心备案 第三十三条 采用定向发行的 备案材料应包含以下内容 一 私募债定向发行备案登记表 二 融资者公司章程或其他协议文件及营业执照 副本 复印 件 三 融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议 四 私募债定向发行说明书 五 融资者全体董事 总经理和财务负责人对发行申请文件真 实性 准确性和完整性的承诺 六 本中心要求的其他文件 第三十四条 采用募集发行的 备案材料应包含以下内容 一 私募债募集发行备案登记表 二 融资者公司章程或其他协议文件及营业执照 副本 复印 件 三 融资者内部有权机构关于私募债发行事项的决议 四 协助发行协议 如有 五 私募债募集说明书 六 融资者全体董事 总经理和财务负责人对发行申请文件真 实性 准确性和完整性的承诺 七 本中心要求的其他文件 第三十五条 私募债定向发行说明书及私募债募集说明书的内容 应至少包括融资者基本情况 融资者财务状况 本期私募债基本情况 募集资金用途 募集资金专项账户和偿债保障机制 投资者保护 争 9 议解决机制 私募债后期管理等内容 第三十六条 本中心对备案材料进行形式审核 备案材料齐备的 本中心自接受材料之日起 5 个工作日内出具 接受备案通知书 第三十七条 私募债备案后融资者可选择一次发行或分期发行 融资者取得 接受备案通知书 后 应在 3 个月内完成首期发行 剩 余数量应在 12 个月内发行完毕 逾期未发行的 应当重新备案 第三