私募股权投资基金的 募 投 管 退 2018 03 12 第一部分私募股权投资基金概述 私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 国际市场上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成熟企业进行股权投资 国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资 私募基金介入阶段 2020 5 13 2 私募股权投资基金定义 私募股权投资基金基本法律关系 合格投资者基金组织形式投资标的及其主体现金投资合伙份额收益现金投资股权 股份收益现金投资基金份额收益 2020 5 13 公司养老金政府养老金捐赠基金信托公司保险公司证劵公司非金融类公司个人投资者 有限合伙型 有限合伙企业 公司型 有限责任公司 股份有限公司 契约型 信托计划 基金资管计划 其他 初创企业 前期 后期 中等规模公司 扩张阶段 改变资本结构 股东结构调整 Pre IPO企业 3 私募股权投资基金概述 概述 2020 5 13 募 投投 管管 退 募集方式 投资机制 组织机制 退出方式 投资者类型 核心投资条款 组织方式 决策与分配机制 上市或并购 4 私募股权投资基金概述 一般流程 2020 5 13 初步协商 尽调与投决 文件谈判 交割 前期论证和初步了解情况 达成投资意向签订投资意向书 就需要对锁定的核心商业条件 交易安排等作出约定 签订保密协议对目标公司进行财务 法律和商业尽职调查 现场尽职调查和访谈 独立的查册识别并评估风险 投资决策 交易文件的起草 就最终交易文件进行谈判并签署 判断交易先决条件是否满足办理变更登记等一系列交割事项 管理与退出 为被投资企业提供投后管理和支持 若为纯粹的财务性投资 则在预定的投资持有期满后退出 5 第二部份私募股权基金设立 私募基金的组织形式可分为契约型 公司型和合伙型三种 2020 5 13 6 公司型 组织形式 有限合伙 私募股权基金组织形式 公司制PE 有限合伙制PE 2020 5 13 7 有限合伙制基金的优势 合伙企业 2020 5 13 8 2020 5 13 9 有限合伙制基金的优点 决策效率 激励机制 2020 5 13 10 有限合伙制基金的优点 税收政策 2020 5 13 11 有限合伙制基金的优点 有限合伙制私募股权基金架构图 基金管理人 普通合伙人 被投资企业 对外投资 2020 5 13 12 私募股权投资基金有限合伙企业的运作模式三个主体 两个协议 一种责任 2020 5 13 三个主体是指有限合伙人 普通合伙人和投资对象 两个协议是指三个主体之间存在的合伙协议 投资协议 而合伙协议是有限合伙制私募股权投资基金的关键所在 在协议中规定了合伙人之间的权利 义务关系以及在获得利润后合伙人之间如何分配 遭受损失后如何承担责任等条款 通常情况下 普通合伙人出资1 有限合伙人出资99 收益分配一般通用 二八定律 一种责任是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管理人对外承担无限连带责任 因为其出资比例仅占资金总数的1 却负责该资金的经营运作和再投资 出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面的保护 普通合伙人被要求必须负有无限连带责任 13 备案及托管规则 监管办法 第八条各类私募基金募集完毕 私募基金管理人应当根据基金业协会的规定 办理基金备案手续 报送以下基本信息 一 主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别 二 基金合同 公司章程或者合伙协议 资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的 应当报送基金招募说明书 以公司 合伙等企业形式设立的私募基金 还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件 三 采取委托管理方式的 应当报送委托管理协议 委托托管机构托管基金财产的 还应当报送托管协议 四 基金业协会规定的其他信息 基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内 通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式 为私募基金办结备案手续 2020 5 13 14 第三部份私募股权投资基金募集 2020 5 13 15 私募股权投资基金募集 合格投资者 一 主流募集对象 1 个人投资者 一般是上市公司的高管 高净值客户等 2 机构 企业 投资者 有些大的集团 财团 比如万科 碧桂园 海尔都会投一些股权类基金 3 专业投资者 金融机构 银行理财产品 保险产品 信托产品 社会保障基金 企业年金等养老基金 慈善基金等社会公益基金等等 4 政府引导基金 要求会比较多 比如在当地投到一定比例的项目 二 基金投资人的募集要求 必须为合格投资者 1 个人投资者 净资产不低于300万 或者三年的个人年均收入不低于50万 金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行的理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 2 企业投资者 净资产不低于1000万 无论是单位投资 还是个人投资 他出资的金额都不能低于100万 目前低于100万是违法的 三 募集基金推介私募基金管理人 私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金 不得通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会 分析会和布告 传单 手机短信 微信 博客和电子邮件等方式 向不特定对象宣传推介 私募基金管理人 私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 2020 5 13 16 第四部份私募股权投资基金投资 出资99 分享80 收益资金出资1 出资设立托管分享20 收益为保护有限合伙人的权利 执行事务合伙人的管理团队中会安排由普通合伙人及有限合伙人授权代表组成的投资决策委员会 对基金的重大事务及拟投资项目具有最终决定权 2020 5 13 LP1 LP2 LP11 托管机构 基金 有限合伙 管理公司GP 管理团队 项目1 项目2 项目3 项目4 项目N 17 PE投资流程图 2020 5 13 18 私募股权融资 书面初审 主要审阅商业计划书 融资计划书 由分析师或投资经理进行初步筛选 根据项目所处的市场空间 发展阶段 投资金额 地理位置以及组合战略 退出战略等方面与基金投资标准的融合性 过滤掉不感兴趣的项目 剩下有希望的项目将做进一步评估 企业和企业主或管理层的核心经历 是否有丰富的经验与资源 项目概况 基本情况 相关批文 证件 产品定位 资金投入与融资要求 生产计划等 重点关注产品或服务的独创性或比较优势 主要客户群或潜在客户群 营销策略 项目面临的主要风险 市场风险 原材料供应风险 环保风险等 现场初审 如果书面初审认为符合基金投资项目范围 则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营 运作等状况 目的是印证企业提供的书面信息 同时对被投资企业的管理 经营状况形成感性认识 2020 5 13 19 项目初步审查 私募股权融资 投资意向书也称为投资条款清单 是表达投资意向和合作条件的备忘录 包含投资涉及的核心商业条款 资金安排 投资总额 投资价格 证券类型 股权分配 分期投资条款等 投资保护 包括红利支付政策 证券转换约定 反稀释条款 退出条款 优先清偿权 回购权 共同卖股权 表决权 优先购股权 股价调整等 管理控制与激励 包括董事会安排 投票权 财务报表和报告制度 管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等 相关费用的承担方式和排他性条款等 其中 企业估值是投资的核心部分 贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程 2020 5 13 20 签署投资意向书 私募股权融资 2020 5 13 21 尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查 资料分析 是项目初步审查工作的深入 主要包括法律调查 财务调查 业务调查以及人事调查等 能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查 法律调查 了解企业的法律结构和法律风险 1 审查目标企业章程 章程修正案中的各项条款 调查企业的组织形式 股东是否合法 审阅股东会及董事会的会议记录 企业及法人个人征信报告情况 重点关注 对重要的决定 如增资 合并或资产出售等 须多少比例以上的股东同意 是否存在影响投资方的规定 对特别投票权的规定和限制 如有 最好能结合工商调查核实相关信息 2 了解目标企业主要财产及其所有权归属 企业对外投资及担保的情况 对于租赁资产 应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利 3 目标企业对外签署的全部合同 包括但不限于知识产权许可或转让 租赁 代理 借贷 技术授权等重要合同 公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意 关注如控制权改变后合同是否继续有效 应审查一切债务关系 关注期限 利率 担保方式等核心条款 债权人对目标企业设定的限制条件等 4 公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定 5 目标企业过去 目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼 了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害 通过法律调查 了解目标企业可能存在的风险 关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容 风险难以承担时 可能会主动放弃投资 私募股权融资 2020 5 13 22 尽职调查 财务调查 调查与投资有关的所有财务信息 1 了解财务组织 薪酬制度 2 了解会计政策 税费政策 3 财务报表及其他财务资料的审阅及分析 关注财务报表是否真实 与商业计划书采用的数据是否吻合 调查人员在审核企业书面资料的同时 应采用访谈等形式 与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通 通过财务调查可以充分了解资产 负债 内控与经营管理的真实情况 揭示财务风险或危机 分析企业盈利能力 现金流 预测企业未来前景 通过财务调查 可以判断投资是否符合基金战略目标及投资原则 是投资及整合方案设计 交易谈判 投资决策不可或缺的基础 业务调查 调查整个行业的状况和目标企业的经营情况 此项调查涉及的内容比较多 需广泛利用外部服务资源一起来调查 例如委托市场研究公司进行市场调查 咨询产业分析师对行业的看法 聘请技术专家进行技术分析 从而对产品 服务的技术和市场风险形成足够的认识 需与目标企业管理层 员工交谈 访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴 分析目标企业的竞争对手 了解目标企业的竞争优势 分析企业营销战略 只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义 关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性 人事调查 管理层人员组合与水平 职工人员构成情况与工作水平中介机构或基金内部人员完成尽职调查后 将提交尽职调查报告 决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值 做出相应决定 私募股权融资 正式的投资协议以投资意向书为基础 但正式的协议具有正式的法律效力 除了商业条款外 还有复杂的法律条款 因此需要律师参与谈判 投资协议必须反映基金拟采取的投资策略 包括进入策略和退出策略 进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式 2020 5 13 23 签署正式投资协议 核心投资条款 2020 5 13 优先清算权 共同出售权 一票否决权 回购权 防稀释条款 优先购买权 随售权 优先跟投权 信息权 24 优先分红权 指投资人在被投资企业分红时 优先取得一定比例股息的权利 优先清算权 指投资人在公司清算或业务结束时 相比较其他股东 有权优先取得约定回报 优先购买权 公司在合格资本市场首次公开发行前 在并不违反本协议其他条款的情况下 创始人出售其拥有的部份或全部股权 拟出售股权 时 投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权 创始人承诺 就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人 投资人应于5个工作日内回复是否行使优先购买权 如投资人未于上述期限内回复创始人 视为放弃行使本次购买权 25 优先权 2020 5 13 指原股东如欲出售或转让股权 投资人有权按比例和同样价格优先出售给买方 设置共同出售权的目的 主要是防止原股东先于投资人退出 同时也使自己多拥有一个退出渠道 是指强制原有股东卖出股份的权利 如果被投资企业在约定的时间内没有上市或没有达成事先约定的出售条件 则投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份 原有股东必须按投资人与第三方谈好的条件和价格按与被投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让