阿里巴巴 合伙人制度 及其创新启示 2 阿里巴巴合伙人制度的主要内容 4 阿里巴巴的 合伙人制度 产生于阿里管理层和其竞争对手eBay及其自己的大股东软银和雅虎之间的长期博弈 阿里集团早期的大股东孙正义执掌的日本软银 美国电子商务集团eBay在2003年进军中国大陆市场 并迅速占领了中国大陆C2C市场80 左右的份额 对阿里巴巴形成大军压境之势 二者之间的拉锯战持续了两年之后 到2005年eBay为了结束这场旷日持久的战斗 意图以10亿美元的价格从软银手中取得阿里的控制权 这是马云和其管理团队最不愿意看到的局面 因为按照eBay的强势风格 一旦对阿里收购成功 势必要剥夺马云团队对阿里的控制权 面对eBay的逼宫 阿里与软银协商后 决定拉雅虎入伙 在经过一系列复杂空前的交易之后 三方终于达成了协议 最终雅虎以10亿美元的价格收购阿里40 的股权 形成三足鼎立的局面 即雅虎持股40 马云团队持股31 软银持股29 合伙人制度的背景 5 条件 权利 义务 合伙人 合伙人制度的核心是合伙人委员会 合伙人委员会负责管理合伙人 组织合伙人选举工作和提议 执行阿里高管年度奖金池分配目前 合伙人委员会有5个委员 马云 蔡崇信 陆兆禧 彭蕾和曾鸣 以后可能会更多 这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来 负责管理合伙人 委员每届任期3年 可以连选连任 合伙人类别 永久合伙人 马云 蔡崇信 合伙人制度 实质上是由公司章程规定的 通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议 合伙人制度 虽然保留了股东会对于公司懂事的任命权 但是却规定合伙人拥有半数以上董事的提名权 在这种制度下 必然使得合伙人掌握了公司董事会的控制权 9 稳固性 持久性 自我保护性 合伙人制度不受合伙人所持股份多少和比例影响 要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改 必须通过股东大会95 的股东表决同意 马云 蔡崇信10 合伙人制度不会被轻易修改或者废除 很难被打破 能够永久保持合伙人对公司的控制权 10 合伙人制度 传统股份制公司 赋予合伙人半数以上董事提名权来实现对公司的控制提名权有反复性 一旦合伙人提名的董事候选人被股东大会否决了 合伙人可以继续提名 直至股东大会表决通过 成为正式董事候选人 章程中规定合伙人有 过度董事 指定权 此权力是对前一权力的补充 过度董事 不需要经过股东大会同意 任期一年 直接补缺了董事空位 使合伙人的董事提名权得到真正行使 公司治理结构 股东大会 董事会 经理层董事会人数由公司章程确定 董事人选一般遵循资本决定原则 按照所持股份比例来提出 股东大会在投票权上坚持 同股同权 原则 谁的股份多谁说了算 弊端 大股东董事把持公司决策权 阿里合伙人持股仅占10 左右 合伙人股权被稀释 丧失公司控制权 12 一个稳定的公司管理体系不会因为内部分裂就影响公司的发展 阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大的战略决策权 建立了稳定的管理体系 从而减少股份变动对公司的影响 确保公司的长期稳定发展 从而确保客户 员工及股东的长远利益 63 企业文化是一个公司最重要的 无法复制的 独特的精神支撑力量 是看不见的软技术实力 一旦丧失将很快变得庸碌无为 阿里巴巴的合伙人制度就是其开放性 创新性文化的体现 阿里巴巴从公司的自身角度出发 在国际通行的公司治理模式的基础上 借鉴国外的双层股权结构 创造性地引入与传统股份制公司 同股同权 原则不同的 合伙人制度 我们不在乎在哪里上市 但我们在乎我们上市的地方 必须支持这种开放 创新 承担责任和推崇长期发展的文化 马云 阿里飞速发展和其独特的文化密不可分 战略部署 决策执行 细节处理都将其企业文化在各方面体现得淋漓尽致 公司的利润来源于客户的支持 公司的运营离不开员工的努力 公司的发展壮大需要股东的资金 无疑在承担责任 同时推崇企业长期发展你的文化为打造百年企业做了很好的文化铺垫 合伙人制度给阿里巴巴注入了新鲜血液 使其一直充满活力 充满创新 不仅实现了合伙人控制公司 建立了稳定的以合伙人为核心的管理体系 还有助于维系和传承企业文化 阿里巴巴虽然是上市公司 但其通过 合伙人制度 把集团管理层牢牢地凝聚成为一个整体 其管理模式上同时也具有了有限责任公司股东之间的信任感 这就使得公司在经营管理过程中节省了很多的管理成本 与此同时 在与阿里的两大股东软银和雅虎近十年的博弈中 马云和其合伙人团队逐渐占据了上风 牢牢掌握了公司控制权 从而使得软银和雅虎放弃了对公司控制权的争夺 转而成为阿里的专职投资人和金主 可以说 阿里的 合伙人制度 让其真正实现了人合和资合的共赢 马云创办的 合伙人制度 保证了其团队既能得到公司运营所需的资金 又能在其持股比例上占绝对优势的情况下掌握公司的控制权 阿里巴巴的股权结构一直处在波动之中 但即使是波动 也仅仅是数字变化 对于公司控制权没有根本性的影响 究其根源就是合伙人半数以上董事候选人提名权的存在 保证了无论公司股权结构如何变化 只要马云及其团队仍然控制公司5 以上的股权 合伙人对于阿里巴巴的控制权就牢不可破 5 具有较强的经营自主权 合伙人制度对公司治理模式的创新 17 阿里巴巴的公司治理模式 公司治理模式是由公司股权结构决定的 阿里的股权相对集中 公司治理以内部治理为主 即协调好利益相关者 包括股东 员工 经营层等 间经济关系的制度安排 主要包括相互关联的三个方面 控制权的分配和行使 监督机制和激制定战略励机制 18 阿里巴巴也和传统股份制公司一样 设置了监事会 监督董事会的重大决策和经理层的行政管理活动 监事会成员由股东代表和员工代表组成 不少于3人 合伙人制度规定了合伙人的加入 退出都有严格条件 合伙人信息的披露 有助于利益相关者的监督 可以避免合伙人的专断 合伙人制度将控制权归于合伙人会议 实现了一定程度上的集体领导 能否成为公司合伙人有助于激发公司内部员工的积极性和主动性 激励员工为公司创造价值 企业文化中坚持 客户第一 有助于提升客户的忠诚度 阿里巴巴合伙人制度对我国企业的启示 是制度创新还是对规则的破坏 21 20世纪80年代之前 纽交所一直坚持同股同表决权制度 80年代以后收购兼并浪潮中 大量无表决权或者限制性表决权股票的兴起冲击和动摇了纽交所的强硬立场 上市企业兼并收购中 管理层惧怕恶意收购 坚持将表决权控制在自己和公司原股东手中 1986年双层股权制度正式产生并被普遍接受 目前美国双层股权制度所占比例达到8 我国的现状就是 在公司治理过程中 由于股权的过度集聚 使得中小股东利益得不到最大保障 所以建立双重股权结构 有利于控制大股东滥用权力 也可以提升决策效率 延续公司的管理理念 延长公司寿命 22 阿里巴巴 合伙人制度 的创新 使得人们注意到 公司治理可以不必拘泥于传统的治理方式 阿里巴巴的合伙人会议 使得阿里巴巴董事会可以提高决策的效率 确保公司的发展方向可以在合伙人的发展意念下不断前进 并且不会偏离最初的发展轨道 这启发了当下我国的公司治理需要不断改革 适时适度创新管理体制 从单边治理到多变治理 从一人治理到集体治理 集优良建设意见于公司治理 最大限度上合理地发挥公司治理结构的作用 促进企业进步 2 全方位创新治理模式 3 强化监督机关职权 阿里巴巴 合伙人制度 下 同样设有监事会这一机构 可以看出 在任何企业的公司治理中 监督职能是至关重要的 公司应该在除建立监督机关外 还要强化监督监管权力 使监事会或是监事 以及董事对公司运行的监督 都可以在职权范围内有效行使 同时要强化外部监督 如阿里对于合伙人的信息披露机制 可以使外部充分了解合伙人的情况 避免合伙人利用优势损害股东权益 23 公司治理可以理解为公司的所有利益相关者之间的一组合约安排 其核心问题是如何在不同的公司参与人之间分配公司的控制权 跨越 对于像阿里巴巴之类的高科技公司而言 创始人最初只有创意而缺乏资金 在公司引入风险投资的同时股权也被不断稀释 大股东将控制权让渡给创始人 可以使创始人按照公司长远规划实现经营的长远目标 避免由于担心控制权变动而导致的短期行为 从而使所有利益相关者实现利益最大化 感谢观看 演讲者