敬呈尊敬的贵州轮胎股份有限公司领导 贵州轮胎股份有限公司 以下简称 黔轮胎 是国家大型一档企业 全国520户重点企业和十大轮胎公司之一 中国最大工程机械轮胎生产 出口基地 在销售规模 盈利能力及品牌影响力等方面均处于行业领先地位 国信证券股份有限公司 以下简称 国信证券 为行业内唯一连续五年 2006 2010 被深交所评为 最佳保荐机构 2011年 项目主承销家数排名行业前二 主承销金额排名行业第一 2012年1 4月 项目主承销家数 主承销金额120亿元 均排名行业第一 目前拥有500人的专业团队 其中注册保荐代表人147人 专业队伍人数居行业第一 国信证券期望能够担任贵公司本次再融资的保荐及承销机构 为贵公司提供高效率与高质量的专业服务 1 国信证券 目录 黔轮胎2012年再融资方案规划黔轮胎2012年再融资时间计划国信证券投资银行简介国信证券项目团队项目收费 黔轮胎2012年再融资方案规划 黔轮胎2012年再融资方案规划 融资方案可选范围 4 目前再融资方案可选范围为 公开增发 配股 可转换公司债券 定向增发 公司债 黔轮胎2012年再融资方案规划 融资方案比较 一 黔轮胎2012年再融资方案规划 融资方案比较 二 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案一 公开增发 7 上市公司证券发行管理办法 增发应当符合的条件之一 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 黔轮胎相关指标 2009 2011年加权平均净资产收益率 12 97 扣除非经常性损益后 2009 2011年加权平均净资产收益率 12 00 存在的风险 尽管2009 2011年公司净资产收益率指标符合法规要求 但2010 2011年加权平均净资产收益率仅为6 30 扣除非经常性损益后为5 41 如果2012年不能如期完成发行工作 则当年将面临较大的盈利压力 即2012年扣除非经常性损益后的净资产收益率至少应为7 18 需要注意的是 2009年 扣除非经常性损益前后 加权平均净资产收益率分别为26 30 25 17 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案二 配股 8 假设黔轮胎按目前488 904 304股注册资本为配股基数 配股方案为每十股配三股 控股股东全额认购 则控股股东需承诺认购49 633 471股 假设配股价格为2012年一季度末每股资产 配售价格下限 4 44元 控股股东需准备配股认购资金约2 20亿元 存在的风险 如果控股股东不愿降低持股比例 全额认购其可配售股份 则该方案可能将会对其产生较大的资金压力 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案三 可转债 公司债 9 根据 上市公司证券发行管理办法 公司债试点办法 相关要求 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 2011年9月 黔轮胎已发行8亿元6年期公司债 2012年一季度末 黔轮胎净资产为2 168 493 564 97元 可累计发行债券的额度为8 67亿元 扣除已发行的8亿元公司债后 将没有债权融资的可行性 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案四 定向增发 10 通过几种融资品种的比较 可以发现定向增发相对于公开发行证券 在财务指标等方面要求相对较为宽松 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案四 定向增发 11 根据黔轮胎2009年至今的财务状况 尤其考虑到经营活动产生的现金流量净额的实际情况 本次再融资选择定向增发的方案较为适宜 黔轮胎最近三个会计年度相关指标情况如下表 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案四 定向增发 12 同时 定向增发相对于公开发行证券有以下优势 1 目前公司股价处于历史低位 较低的认购价格有利于吸引投资者参与 2 现金分红压力小 定向增发不存在最近三个会计年度现金分红不低于30 的要求 3 申报材料制作相对简单 不需要制作和披露募集说明书 4 相对于公开发行证券 审核流程短 审核速度快 5 审核程序相对简单 定向增发系通过证监会发审委特别程序审核 发审委会议的委员为5名 表决投票时同意票数达到3票即可通过 黔轮胎2012年再融资方案规划 可选融资方案四 定向增发 13 定向增发存在的问题 投资者难以确定 发行难度大的问题 主承销商的承销能力将关系到本次发行成功与否 国信证券投资银行事业部拥有专业的销售团队 有着强大的销售推介能力 积累了丰富的资本市场运作和营销经验 形成了强大的投资者沟通 协调和组织能力 未出现一例被动包销 2008年在市场频繁出现大额包销的情况下 成功组织并完成福星股份公开增发 南山铝业可转债以及4家非公开发行项目 2009年作为联合主承销商完成120亿元京东方非公开发行项目 2010年完成TCL集团45亿元非公开发行项目 充分反映了国信证券价值引导 专业推介和投资者 尤其是机构投资者 组织能力 2009年12月 金龙机电和阳普医疗发行市盈率分别达到128倍和108倍 首创超百倍的发行市盈率 黔轮胎2012年再融资方案规划 融资方案确定 定向增发 14 经比较 各种融资方案分别存在以下问题 综合考虑 我们建议本次再融资的方案为定向增发 在国信证券强大的销售推介能力的保障下 可力保本次定向增发顺利发行 国信证券作为2010年黔轮胎配股的保荐人及主承销商 已做过详尽的尽职调查 有利于对公司亮点的更加深入挖掘 最大程度吸引投资者 黔轮胎2012年再融资方案规划 定向增发基本方案之发行对象 15 发行对象 不超过十名 控股股东 实际控制人或其控制的关联人锁定期 自发行结束之日起36个月 董事会拟引入的境内外战略投资者锁定期 自发行结束之日起36个月 取得发行核准批文后 以竞价方式确定的发行对象锁定期 自发行结束之日起12个月 鉴于目前控股股东贵阳市工业投资 集团 有限公司仅持有33 84 股权 为增强国有控股地位 防止国有股权稀释 建议贵阳工投参与本次发行 建议公司提前与供应商 客户等有意向的投资者联系 国信拥有国内广泛认可的最优秀的股票销售团队 将凭借与国内所有大型机构投资者的深厚联系 帮助公司寻找到最佳的投资对象 确保本次发行的成功 黔轮胎2012年再融资方案规划 定向增发基本方案之发行价格 16 发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 定价基准日 董事会决议公告日 股东大会决议公告日 注 在目前定向增发操作中 普遍选择董事会决议公告日作为定价基准日 发行期首日 目前公司股价处于历史低位 较低的发行价格将对投资者更具吸引力 黔轮胎2012年再融资方案规划 定向增发基本方案之发行股票数量 17 假设1 本次融资下限为8亿元 上限为12亿元 假设2 本次定价基准日为5月23日 则 本次发行价格应不低于4 87元 若按4 87元计算 则本次发行股票的数量区间为1 64亿股 2 46亿股 因此可以预计若要满足募集资金投资项目需求 本次发行股票的数量预计在1 5亿股 2 5亿股之间 黔轮胎2012年再融资时间计划 18 黔轮胎2012年再融资时间计划 本次发行时间计划 19 国信证券投资银行简介 20 国信证券投资银行简介之竞争优势 优势一 先进的管理体制和专业化分工 21 国信证券在业内率先实行事业部制管理 投资银行事业部成为公司统一领导下的责任单位 实行单独核算 拥有相应的经营管理责权 投资银行事业部实现集中统一 专业化分工协作的管理体制 并适应保荐制的变革及时调整业务流程和管理体制 形成一个管理先进 责权利明晰 精诚团结和运转高效的团队 国信证券投资银行简介之竞争优势 优势二 专业化分工和团队协作 22 国信证券投资银行简介之竞争优势 优势三 科学严谨的业务流程和风险防范机制 23 申请立项 尽职调查 制作材料 材料内核 申请推荐 报批上会 发行上市 初步尽职调查项目审核委员会立项审核双方签订改制 辅导以及委托主承销商和保荐协议 详细尽职调查 资料收集 访谈等确定项目具体技术方案研究部门调研并出具投资价值分析报告 投行综合管理部审核材料公司证券内核小组法律 财务审核 投行综合管理部审核材料公司证券内核小组法律 财务审核投资银行委员会项目评估确定推荐与否 申请材料上报中国证监会反馈意见答复及修改材料上发审会审核及会后事项封卷工作 申刊登招股书 路演推介 询价申购划款 验资 上市 科学系统的内控制度 严格高效的申报文件审核体系 安全有效的防火墙 申报项目的快速通过 国信证券投资银行简介之竞争优势 优势四 强大的销售推介能力 24 成立最早的专业销售机构建立了与市场的互动关系 被市场所信赖具备规范化的推介销售流程 形成了全面有效的销售手段 形成了紧密层 半紧密层和松散层的多层次的客户群体建立了自身核心客户 营业部客户 资产管理客户 其他券商销售部和银行客户等600多家客户的庞大销售网络自销 代销等多样化的销售渠道 具备对市场需求的敏锐洞察力和收集市场需求的渠道形成了挖掘企业价值和投资亮点的一套行之有效的方法手段对产品进行方案设计和条款调整的技术优势品牌效应 市场的接受度高 对市场影响力大有效的媒体控制策划能力 资本市场部成立以来无论发行品种和发行时机 没有出现一家包销的成功战绩大量的市场发行创新获得监管部门的赞许和认可成功的运作和推介受到广大机构投资者的认可 创立了国信销售的品牌 高度的市场认可度 强大的推销能力 专业的销售机构和手段 多层次庞大销售网络 国信证券投资银行简介之竞争优势 优势五 强有力的外部协调能力 25 公司设立北京办事处 作为专职负责与中国证监会沟通协调的部门 下属项目督导办公室负责日常沟通 事业部所有报批项目的协调 向证监会报领有关文件 跟踪发行监管政策动态以及负责对上报项目审核动态进行监控并提供管理意见 国信证券的主要领导均为改革开放以来中国证券业的开拓者和先行者 分别来自证券主管机关 证券交易所 证券经营部门和金融证券教学研究部门 国信证券与中国证监会 国家发改委 财政部 各地方政府 上海证券交易所 深圳证券交易所以及证券同行间具有良好的关系 国信证券投资银行简介之业绩与荣誉 业绩与荣誉一 国信证券近年来项目通过率 保荐人数量具行业第一 26 国信证券先后承担了超过300企业股票的主承销和上市推荐工作 并参与了历次国债发行的承销 近几年来 国信证券推荐的项目通过率超过90 位居业内第一 2006年至2011年 国信证券连续五年股票发行家数排名行业第一 2010年行业第二 2006年至2011年 国信证券连续六年被深交所评为 最佳保荐机构 截至目前 国信证券共有保荐代表人147人 人数稳居行业第一 国信证券投资银行简介之业绩与荣誉 业绩与荣誉二 连续多年主承销家数居于市场前列 27 2012年1 4月 项目主承销家数14家 主承销金额120亿元 均排名行业第一 国信证券投资银行简介之业绩与荣誉 业绩与荣誉三 品牌效应突出 投资银行业务获得多项奖项 28 2009年4月 在 上海证券报 主办的第三届 中国最佳投资银行 评选中 公司荣获唯一的 卓越投行团队大奖 2009年4月 在 证券时报 主办的 2009中国区优秀投行 评选活动中 公司获得 最具影响力投行 中小板最佳投行 最佳并购投行 最佳销售投行 等多项大奖2009年2月 获21世纪经济导报 最佳中小板投行奖 第一名在 新财富 杂志组织的投资银行业务评比中 国信证券被评为 最佳投行团队 并在市场化能力 挖掘企业价值能力等方面排名第一被聘为深圳市政府 洛阳市政府 湖州市政府和马鞍山市等地方政府财务顾问 国信证券项目团队 29 30 项目协调人 张鹏先生 国信证券投资银行事业部副总裁 管理学博士 曾在大鹏证券担任投资银行业务部总裁 国信证券从事投资银行业务 曾参与和主持了云南盐化 黑猫股份 宏达股份 英威滕 坚瑞消防 美亚百科等首发项目 以及四川美丰可转债 黔轮胎配股 重庆百货重组等多个项目 曾担任黔轮胎 昆明制药等上市公司独立董事 在证券市场具有丰富的经验及资源 在本项目中将负责