企业改制项目建议书 某钢铁集团有限公司 战略国际投资有限公司2003年9月 重要声明 针对某的发展目标和改制的需求 非常荣幸向某集团提交本项目建议书本项目建议书为 机密文件未经对方书面同意 及某 含各分子公司 任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件 包括合同 协议 备忘录 订单 项目建议书等所包含的一切信息详见后续的 保密协议 和相关协议 议题 项目背景 1 项目背景2 项目目标3 企业改制思路和方法4 预期成果5 的优势6 工作模式 计划 内容7 人员配置与收费8 风险提示和项目实施关键点附录 的成功案例 政府发展背景 根据鲁政发 2003 62号文件精神和2003鲁企改 2003 10号文 关于公布省属重点国有企业名单的通知 某钢铁集团有限公司 某钢铁股份有限公司列入为国有企业改制 重组及资产处置的名单中 政府提出的国有股权退出是某改制的主要背景 某集团公司注册资本312 269 33万元 企业背景 某集团股本结构 某集团总资产132 62亿元 所有者权益及少数股东权益合计为45 64亿元 拥有有20个子公司 3个权属法人单位 企业背景 核心资产 某股份 某钢铁股份有限公司注册资本92227万元 某集团占其股本比例 78 01 某股份财务状况 万元 企业背景 某业务组合 企业背景 某集团组织结构 股东会 董事会 监事会 总经理 职能部室 职能部室 控股子公司 直属单位 参股公司或单位 权属法人单位 自动化部 动力部 运输部 城建房产部 生活服务部 接待服务部 教育处小学 某医院 职教中心 某股份 某建设 鲁碧建材 万和建材 某矿业 鲁南矿业 矿建公司 商业公司 新泰铜业 粉末冶金 矿泉水公司 金鼎房产 汽运公司 机制公司 淄博锚链 泰东实业 经贸公司 青岛经贸 长城工贸 某国贸 烟台钢管厂 冶金设计院 冶建监理处 银山公安局 钢铁主业 目标 十五 末达到700万吨钢的综合能力 2003年生产400万吨钢 2004年500万吨钢以上 2005年700万吨钢以上方向 板带达到30 H型钢30 特钢15 螺纹钢25 左右非钢产业 目标 销售收入 十五 末70亿元 十一五 末达到100亿元方向 重点构建 三大支柱 钢结构建筑 房地产 粉末冶金形成 两个产业链 以房地产开发为龙头的钢结构设计 制作安装 墙体材料产业链 粉末冶金产业链 企业背景 某发展战略 战略目标 成为国内一流钢铁企业 提高核心竞争力的产品规模上游资源业务及产品分散组织结构有待优化行使部分社会职能企业活力有很大的提升空间竞争环境加剧 中国对钢铁行业的保护因为WTO而逐步取消技术装备 工艺与先进企业有一定的差距研发力度有待进一步加强 企业背景 某发展瓶颈 2002年 中国生铁 钢 钢材产量分别为17074 18155 19218万吨 华东 华北是我国最大的钢铁产区 华北钢 钢材的产能基本匹配 生铁产能富余 华东地区生铁产能远小于钢 钢产能远小于钢材产能其它地区铁 钢 材的生产能力基本匹配 单位 万吨 行业背景 2002年钢铁产量分析 1993 2002年中国钢材表观消费量年均增长11 6 钢材产量年均增长11 1 同期6GDP年均增长9 8 2002年中国GDP增速7 8 钢材消费增长24 35 产量增加18 85 钢材生产量和消费量的增长速度大于GDP的增长速度 单位 万吨 行业背景 中国钢材产量变化趋势 2002年中国钢材产品结构 小型材和线材是我国产量和消费量最大的两个品种占全部钢材产量的比重为45 消费增速已落后于薄板类 板材比例为35 板管比为42 行业背景 产品结构 55家重点大中型企业 共产钢16382万吨 占全国钢产量的89 89 比2001年增加2338万吨 增长16 65 2002年产钢 500万吨的特大型企业 集团 达到8家 八大钢年产量达到6692万吨 占全国钢产量的36 72 比2001年提高8 19个百分点2002年钢产量在200万吨至500万吨的企业 集团 有17家 钢产量在100万吨至200万吨的企业 集团 有24家 8家 宝钢1948万吨 鞍钢1006万吨 首钢817万吨 武钢755万吨 本钢620万吨 马钢538万吨 唐钢506万吨 攀钢500万吨 17家 邯郸钢 太钢 包钢 沙钢 杭钢 济钢 某 昆钢 酒钢 天钢 广钢 本钢 南钢 新余 宣化等 24家 萍钢 柳钢 水钢 湘潭 涟源 长钢等 行业背景 行业集中度 消费量最大的钢材品种是小型材和线材小型材和线材中的80 以上用于建筑领域 约有40 左右的钢材用于建筑领域 薄板主要用于汽车 家电领域中厚板主要用于造船等带钢主要用于钢管 家电 汽车等 行业背景 2002年中国钢材消费结构分析 中国钢铁行业远期竞争态势 行业背景 外在挑战 行业背景 钢铁行业竞争态势 行业背景 钢铁行业竞争态势 1 项目背景2 项目目标3 企业改制思路和方法4 预期成果5 的优势6 工作模式 计划 内容7 人员配置与收费8 风险提示和项目实施关键点附录 的成功案例 议题 项目目标 项目目标 引进战略投资者 实现国有股权部分或者全部退出 在竞争日益激烈的市场环境下保持稳固持续的增长和发展通过改制 灵活机制企业增效 实现股东利益最大化 短期目标 长远目标 发展某 成为一流钢铁企业 议题 企业改制思路和方法 1 项目背景2 项目目标3 企业改制思路和方法4 预期成果5 的优势6 工作模式 计划 内容7 人员配置与收费8 风险提示和项目实施关键点附录 的成功案例 某 方法引进战略投资者MBO剥离部分资产激励措施 出发点做大主业 发展某国有股权的退出资源最大效益的调配 基本思路对现有钢铁行业的研究重组方的研究与选择主业资产的重组次业的重组社会职能资产的重组 目标资源最大效益的利用提高市场份额 增强产品线提高运行效率 激活企业 改制思路 金融平台 产业平台 理念 客户资源 提升价值 发展 激励 整合 模式六 通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购 模式七 用信托计划融资实施收购 模式五 提供过桥资金实施收购 过程中出售部分资产或股权偿还过桥资金 模式一 收购前 先降低净资产 实现阳光化收购 模式二 提供过桥资金 先实施第三方收购 实现阳光收购后 再回收过桥资金 企业有充足存量资金足够偿债 企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异 企业净资产小于收购价值 但资产质量好 现金流充沛 信用好 企业情况 收购方案 模式三 用信托 租赁的混和模式 模式四 用信托 资产抵押等其它方式 企业有一定存量资金 不够支付收购金额 但有可变现资产或负债能力强 解决MBO最大的难点 金融部门密切配合 改制方法 MBO MBO模式 MBO风险 经营风险企业经营及管理效率无法获得预期的提升收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响收购后企业的现金流无法保证融资的偿还法律风险收购行为中因主体设置 收购程序出现错误带来的风险收购引发的债权人的法律诉讼违背国有资产管理 证券监管法规引发的处罚道德风险收购引发的他方对管理层的负面评价收购引发的员工对管理层的抵触 解决MBO最大的难点 金融部门密切配合 改制方法 MBO MBO策划 组建并购团队 MBO执行 进行收购行动 MBO完成后的公司整理 尽职调查 MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 评估和收购定价 收购谈判 签订合同 收购合同履行 收购完成 经营调整 上市或再上市 阶段 主要工作程序 执行程序 解决MBO最大的难点 金融部门密切配合 改制方法 MBO 引入信托的MBO运作模式 信托机构 管理层 壳公司 目标公司 其他股东 职工股 资金信托理财方式 投资或融资 投资 收购控股权 分红 股权奖励 回购 融资偿还 分红 信托给金新 某集团 若有 控股 目标公司可以是集团下属公司 也可以是同一公司 管理层可以直接出现在壳公司 也可以通过信托方式回避 归还资金 第三方 信托 第三方 融资 解决MBO最大的难点 金融部门密切配合 改制方法 MBO 具备信托公司的从业地位和相关经营职能 解决执行主体问题可提供灵活的操作机制 经营者期权信托和职工持股信托两大激励新金融品种 也可为完成MBO提供较理想的过渡产品拥有雄厚的资金实力 并正在发起相关的专项资金信托计划 能为MBO提供必要的融资身后的集团拥有在金融领域综合经营的优势 可为某提供全面服务自身具有先进的投资理念 丰富的运作经验 卓越的研发创新能力众多资深的MBO战略联盟伙伴 在管理层收购中主要充当 第三方 角色 代理或参与管理层的收购行为 提供融资服务 同时也可作为管理层之财务顾问 进行方案策划 解决MBO最大的难点 金融部门密切配合 改制方法 MBO 不良资产处置不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目标 改善财务指标 对不能形成利润贡献的资产 利用法律或者财务工具进行处置 对上市公司不能形成利润贡献的资产不符合发展战略的资产希望处置的流动性不佳的资产 如土地 设备等 处置资产分类 信托处置 应收帐款对外投资在建工程固定资产无形资产 处置后资产的形态 改制方法 不良资产处置 议题 预期成果 1 项目背景2 项目目标3 企业改制思路和方法4 预期成果5 的优势6 工作模式 计划 内容7 人员配置与收费8 风险提示和项目实施关键点附录 的成功案例 预期阶段成果 重组方案设计 企业改制 某集团初步重组方案确立完成某投资价值报告 引进战略投资人MBO不良转让资产公益资产社会化 任务 成果 第一阶段 第二阶段 第三阶段 整合发展 业务重组组织结构重组某产业链重组 发展某 成为国内一流钢铁企业 通过企业改制 提升某核心竞争力 核心竞争力 竞争优势 企业能力企业资源整合重组 企业拥有的资源设备 资金 人力资源 销售渠道 技术 品牌等 预期成果 引进战略投资者 的优势 1 项目背景2 项目目标3 企业改制思路和方法4 预期成果5 的优势6 工作模式 计划 内容7 人员配置与收费8 风险提示和项目实施关键点附录 的成功案例 先进的战略投资理念以资本购并为主要手段进行产业和市场的整合 优化资源配置 与业内第一流的企业结成战略联盟 取得全球有影响力的市场份额 出色的整合能力强有力的研究机构支持广泛 高效的项目资源平台多样化的金融服务 的优势 的优势 对钢铁行业的理解 初步关注1997 逐步深入2001 高度关注2002 于1997年入主湘火炬和合金投资 开始关注钢铁行业的发展 2001年 组建中企东方公司 行研中心基础原材料部成立 确定了钢铁行业作为重点研究行业之一 2002年 完成钢铁及上下游主要产业研究 同时成立特钢项目小组 对特钢行业进行深入的系统性企业研究 明确战略目标2003 至今 邀请原冶金部有关领导来中企东方座谈指导 考察工作与行业协会 业内主要企业建立了广泛的联系 钢铁行业研究特钢行业及企业研究钢铁行业上市公司研究某民营特钢企业尽职调查 2003年 完成钢铁行业不同经济类型企业研究和个案研究及服务 筛选 调研 确定整合目标 民营中小钢铁企业研究大型钢铁集团研究钢铁贸易研究与各级政府建立了良好的伙伴关系 钢铁 上游 下游 煤炭行业研究炼焦行业研究电力行业研究有色金属行业研究环保产业研究交通运输行业研究 钢铁行业研究钢铁贸易研究废钢行业研究特钢行业研究模具钢 齿轮钢 轴承钢 弹簧钢 油井管坯钢研究个案研究与服务 萍钢 青钢 昆钢 水城钢铁 天津钢管 衡阳钢管 兴澄特钢等 汽车行业研究载重车行业研究客车行业研究轿车行业研究汽车零部件行业研究船舶行业研究模具行业研究轴承行业研究齿轮行业研究工程机械行业研究农机行业研究房地产行业研究专用设备 压缩机 风机 柴油机 机床 电动工具等行业研究 的优势 钢铁产业链主要研究成果 的优势 人力资源 精诚合作的团队精神 以客户为主的服务理念 行业经验覆盖广汽车 机电 电力 信息通信 农牧业 食品 纺织 医药 金融 旅游 电子 生物工程 新材料 媒体 物流 软件 地产 化工 教育 环保 企业管理 财务等 良好的专业教育背景硕士学