航运及港口行业资本运作 主讲者 金建先生 德勤合伙人中国业务发展执行总监 日期 2007年11月23日 2 一 航运港口行业现状与未来运行趋势二 中国航运港口企业资本运作三 各市场IPO标准及比较四 上市过程中需关注的问题五 德勤的全球资源与中国经验 目录 一 航运港口业现状与未来运行趋势 4 1 1航运港口行业现状 航运港口行业正在经历大的行业变革全球化带来了全球货流的变化 同时拉长了运距新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被打破航运经营由单纯竞争转向合作 由单纯的航运业务逐步向上下游发展港口资源争夺日益激烈 5 1 2航运港口行业未来运行趋势 航运业整体将维持高景气度干散货市场维持增长集装箱运输市场供需基本平衡油运市场有望出现转机受益于航运市场的繁荣港口业也将持续向好 二 中国航运港口企业资本运作 7 航运港口企业的发展 除了受到运价变化 产能利用率等影响外 还主要依靠运力或者吞吐量扩张而带来的外延式增长 由于航运港口业具有资金密集特点 运力和吞吐量的扩张需要大量的资金做支持航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并两种形式 相比较而言 兼并收购具有其它联合方式所没有的优势 将成为航运企业之间实行联合的主流 2 1行业特性决定了资本运作是重要的发展途径 8 在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下 国内轨道交通企业应当更多地通过市场化 证券化的长期融资方式 同时结合项目融资等中短期融资 解决发展过程中的资金问题 改善债务型的资本结构等问题 相关融资方法如下 2 2航运港口行业资本运作策略 ABS融资BOT融资融资租赁方式 可转换债券私募股权融资IPO融资 9 ABS融资 2 2航运港口行业资本运作策略 10 BOT融资 2 2航运港口行业资本运作策略 11 融资租赁 2 2航运港口行业资本运作策略 12 可转换债券 2 2航运港口行业资本运作策略 13 私募股权融资 2 2航运港口行业资本运作策略 14 IPO融资IPO 即公开上市 从综合角度看 作为一种股权融资形式 IPO模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法 IPO融资的优势开拓了融资渠道 同时不增加公司债务负担提高公司的知名度和信誉减少政府投资和担保提供了股权流通性提高公司治理水平提供股权激励 方便吸引和留住人才 2 2航运港口行业资本运作策略 15 2 3中国企业国内上市将增多 2006开始 国内A股市场显示出强劲增长态势 全年市值增幅高达184 政府有意提高海外上市申请标准 以求更多企业留在国内上市以做大做强A股市场股指期货的即将推出需要红筹和H股公司回归A股上市 政府将会为此解决回归上市中的法律障碍 16 2 4未来中国企业 双轨 上市将越发普遍 海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期海外市场的投资者比国内投资者更成熟海外市场市盈率较高 能筹集到更多资金海外市场更合理的股权退出机制海外市场监管更严格有利于公司治理和提高公司声誉国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强A股市场的意愿 有利公司海外上市申请 17 中国企业海外上市平均筹资额更高 数据 德勤 2 4未来中国企业 双轨 上市将越发普遍 18 香港集中了大部分中国海外上市企业 对于中国企业 特别是国有企业有集聚效应 政府也鼓励企业 先A后H 的上市历年的平均筹资额较高香港的地理人文与中国大陆相似 市场对于中国企业的认知程度较高 2 5香港仍是中国企业海外上市主要地点 19 2 5香港仍是中国企业海外上市主要地点 在三地IPO的中国公司平均数量比重 数据 德勤 20 在三地IPO的中国公司平均筹资总额比重 2 5香港仍是中国企业海外上市主要地点 数据 德勤 三 各市场IPO准入要求及其比较 22 3 1国内IPO准入要求 在国内上市的要求 23 3 2海外IPO准入要求 香港上市的要求 选择一 三年经营记录 上市时市值至少为2亿港元最近一年盈利不少于2000万港元前两年合计盈利不少于3000万港元 选择二 三年经营记录 上市时市值至少为20亿港元经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元前三个会计年度的业务现金流入合计是少为1亿港元 选择三 三年经营记录 上市时市值至少为40亿港元经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元上市时最少有1000名或以上股东 创业板 一至二年经营记录 上市时市值不少于4300万港元没有盈利或其他财务要求 24 3 2海外IPO准入要求 新加坡主板上市的要求 选择一 三年经营 连续管理记录 最近3年累计税前利润至少750万新元 其中每年的税前利润均超过100万新元 选择二 一至二年连续管理记录 近1年或2年累计合并税前利润不得低于1000万新元 选择三 无经营 连续管理记录要求 根据发行价格 在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元 25 3 2海外IPO准入要求美国主要证券交易市场上市条件比较 4000 纽交所NYSE 税前净利润要求 万美元 最低有形资产净值 万美元 交易所 美交所AMEC 纳斯达克全国市场Nasdaq NM 纳斯达克小资本市场Nasdaq SC 最低发行市值要求 万美元 最低发行股数要求 万美元 最低股东人数要求 400 1500 500 近1年250 近3年650 75 4000 4000 6000 300 4000 4000 400人 100 110 100 2000人 外国公司5000人 110 400人 300人 做市商 4 3 3 3 26 3 3海内外上市费用对比 较低 中国内地 明细 总体 Exchange 中国香港 主板 新加坡 美国 较高 较高 较高 承销费用 一般为发行金额的1 5 3 律师费会计费用未来费用 指准备证交所要求的材料所产生的其他费用 如法律 会计和印刷费用 承销费用 一般为发行金额的2 5 律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险其他费用 包括向港交所缴纳的上市费 评估费 如果需要评估的话 投资者联络费用 承销费用在5 10 之间 一般为发行金额的7 律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险 承销费用律师费会计费用印刷费用 27 国内IPO的标准一般要低于境外上市标准国内IPO的准备期相对较长 一般在香港上市大概一年左右 新加坡可能会九个月到十一个月之间 境外的IPO费用通常高于国内 3 4海内外IPO事项对比 28 3 5各海外市场综合对比 四 上市过程中需关注的问题 30 第1阶段 重组方案的制定第2阶段 撰写上市申请文件 招股书处理各项法律和会计问题企业的 包装 战略第3阶段 回复监管机构就上市申请文件的提问第4阶段 股票的销售 4 1上市过程中需关注的主要问题 31 公司重组中可能遇到的问题业绩的可连续计算估值 转让定价重组过程中 外币资金的来源 红筹 重组过程中 由于各项交易而产生的税务成本重组过程后 产生过多的关联交易重组过程后 业务的完整性法律问题 如土地使用权 4 2重组方案的制定 32 内帐 外帐不符税务处理方法 规划不健全关联交易繁多交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法股东 董事借贷 4 3处理各项会计问题 33 会计制度的差异处理各项资产减值准备的提取股权投资差额 商誉 确认 摊销 投资物业职工奖励及福利基金收益 费用确认固定资产折旧期 研发成本的处理 外汇损益 借贷成本的资本化 存货倒推 4 3处理各项会计问题 34 如何阐述企业的业务 特别是如何凸显企业的优势 淡化企业的弱点 将直接影响企业日后股票的销售 常见需留意的项目如下 过分依靠某一个客户 供应商关联交易繁多 同业竞争依靠主要的股东股东 董事借贷 4 4企业的 包装 战略 35 上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间香港联交所提问的一些例子 毛利率的合理性 盈利操控与 洗钱集团 的金钱交易应收帐款的正确性 4 5回复监管机构的提问 36 股票的定价路演市况 4 6股票的销售 37 股权稀释市盈率严格的监管法例和治理的要求维持上市地位的专业费用增加营运成本受到香港和中国的证劵法例规管对投资者和分析员沟通上市费用 4 7在上市前的其它考虑因素 38 主要类别包括 专业费用 包括保荐人 公司法律顾问 保荐人法律顾问 申报会计师 估值 公关顾问 包销商佣金 如适用 印刷成本 市场推广支出首次上市费 于递交上市申请表时向交易所缴付 其它 包括股票过户登记处费用 收款银行费用 4 8上市费用 五 德勤的全球资源与中国经验 40 德勤是全球居领导地位的专业服务机构之一 专门为客户提供高素质的会计 审计 税务和各方面的咨询服务 2006年的全球业务收入达到200亿美元 为 四大 会计师行之冠 我们为全球超过一半的最大型企业及众多全国性企业 公共机构 发展迅速及成长中的公司提供服务 我们为700余家年销售额或总资产超过10亿美元的公司提供专业服务 德勤中国拥有丰富的经验 并一直为中国会计准则 税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献 在香港 德勤更为三分之一以上在香港联合交易所上市的公司提供服务 世界著名的上市公司中有超过30 是德勤的客户 我们拥有全球员工逾150 000人 事务所遍布150多个国家 具备丰富国际经验的专业人员 竭力为全球各地的客户提供全面划一的优质服务 5 1德勤的荣耀 41 由美国爱默生调查公司自2000年起举办了12次地区性客户满意度调查 德勤8次拔得头筹德勤入选 咨询杂志 评选得全球十佳咨询企业 名列第8德勤被全球证券化刊物 国际证券化报告 评选为欧洲 北美及亚太地区最佳证券化机构德勤获得香港社会服务联会颁赠 商界展关怀 荣誉 以嘉许德勤对社区及企业公民得贡献德勤连续4年入选美国 财富 杂志评选得 100最佳雇主 德勤当选2001年 亚洲华尔街日报 亚洲最佳雇主 员工发展机会项 德勤当选为2006CRF等专业机构评选 中国最佳雇主 排名第三十八 专业化能力 客观公正的观点以及创新的解决方案为德勤在业界赢得了骄人的荣誉与成就 已经成为最大的管理咨询专业服务企业 5 1德勤的荣耀 42 1917年在上海成立办事机构 大美会计师事务所1981年在北京建立分支机构1985年在上海建立分支机构1993年在上海成立沪江德勤会计师事务所2002年更名为德勤华永会计师事务所 5 2德勤大陆的发展 43 亚太地区110个分所分布于26个国家名列第二位 5 3德勤的全球资源与行业经验 44 德勤中国已经在广泛的地理领域内建立了稳固的体系 北京 天津 大连 南京 上海 广州 香港 深圳 澳门 苏州 德勤分所 历史早在1917年 我们就在上海设立了事务所 现在的业务开始于20世纪80年代中期 我们中国大陆地区的总部设在上海 我们在中国大陆地区共有8家分所 北京分所 上海分所 南京分所 上海 2 455 北京 1 310 广州 305 天津 160 深圳 430 南京 135 大连 120 苏州 60 大陆 4 975 香港澳门 2 025 总计 7 000 分所 职员总数 5 3德勤的全球资源与行业经验 45 5 3德勤的全球资源与行业经验 德勤合伙人KenWild为国际财务报告准则委员会主席香港德勤技术顾问PaulPacter为多个国际会计准则的项目负责人发起创办国际会计准则网站与专家 社会公众及德勤的客户共同分享有关的经验 46 PortofRotterdam theNetherlands 荷兰鹿特丹港 Changemanagementaimedat amongstothers performanceimprovementattheRotterdamMunicipalPortManagement RotterdamPortAuthorityandtheCommercialAffairsdivision Thereorganizationandrefocusingofthemanagementcontrolsystem CargoCardUseofsmartcardsintradeandtransport Developingaportbenchmarktool AmsterdamPortAut