覆盖服务协议本覆盖服务协议（以下称“本协议”）由宝洁（中国）有限公司及其附属公司（以下称“甲方”），是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为中国广州市解放北路986号以太广场，和 （以下称“乙方”或“分销商”）订立。乙方是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为 到的附属公司是指宝洁（中国）有限公司参与投资成立的公司，包括但不限于广州宝洁有限公司、广州宝洁纸品有限公司、广州宝洁洗涤用品有限公司和广州宝洁口腔保健用品有限公司。鉴于甲方与乙方已于 签订了销售协议；及鉴于甲方希望乙方提供覆盖服务而乙方同竟敢 这样做。因此，根据本文所表述的相互保证，双方兹达成协议如下：1 双方间的关系按照本协议之条款及条件，甲方北指定乙方为甲方在中国的非独家的覆盖服务供应商，乙方兹接受该授权。乙方是一个独立的合同方。本协议中没有任何内容构成乙方成为甲方任何意义上的代理人或合法代表。乙方没有被赋予任何权利或授权代表甲方或以甲方的名义承担或产生任何明确或暗示的责任，或以任何方式约束甲方。乙方不得使用“ ”（宝洁）作为其商号的一部分，且末经甲方明确的书面同意，亦不得用任何方式使用“ ”（宝洁）或甲方或其母公司或关联公司的任何标志，除非用以表示其为甲方产品的覆盖服务供应商。1、 覆盖服务甲方要求乙方提供覆盖服务，乙方同意为甲方提供覆盖服务。乙方负责确保甲方产品在协议双方确定的覆盖区域（以下简称“覆盖区域”）内的各市场上的最大分销。乙方向甲方提供的覆盖服务包括并不限于：1） 拜访商店并推销甲方的产品（以下简称“产品”）；2） 指导商店产品上货架；3） 产品陈列；4） 建议零售价。甲方和乙方将至少每季度对分销行动计划（以下简称“DAP”）联合评审一次。乙方和甲方的代表将就新分销点的增设、覆盖范围的扩大、分销密度及分销程序达成一致意见。乙方和甲方的代表将建立并实施一个有效的分销结构以确保最大程度地满足和适应变化的业务要求。乙方并应进一步保证为取得双方定立的业务目标所必需的、特定的后勤方面及组织方面的支持。包括但不限于：组织：专职的运作经理 专职的后勤主管仓库：专门的甲方产品仓库范围（与其他种类产品完全分开）上述内容的任何变动须双方同意并在DAP上反映出来。3、 零售业务标准乙方应在覆盖区域内达到甲方确定的零售业务标准，甲方将根据业务需求调整该零售业务标准。4、 文件及其修改本协议提到的DAP文件由甲方制定并分发给乙方作为本协议执行的标准。乙方有权提出任何修改意见，经双方协商后予以修订。但在修改期间双方仍按原DAP执行。5、 特定职员为了更好地提供覆盖服务，乙方同意委派一定数量的职员专门从事或主要从事甲方产品的销售业务和覆盖服务（以下简称“特定职员”）。该特定职员的数量和人选应获得甲方的同意。特定职员包括但不限于乙方的销售代表。特定职员始终是乙方的职员。乙方在聘用和管理特定职员时应遵守中国劳动法和其他有关的法规和规章。关于上述特定职员的具体安排规定于本协议附件A。6、 覆盖服务费甲方将根据乙方的覆盖成绩向乙言支付覆盖服务费，每月的覆盖服务费以每月特定职员的将金基数总额乘以乙方覆盖服务水平再乘以覆盖服务费因子来计算。甲方将每月 来评定覆盖服务费的金额。（奖金总额、覆盖服务水平、覆盖服务费因子和覆盖服务费评定方法规定于附件B的“分销商覆盖服务费评估系统”）。任何因履行本协议而应由乙方负担的所有税额由乙方支付。覆盖服务费已包括乙方提供覆盖服务所负担的所有费用，包括但不限于特不定期职员的工资、奖金、福利、招聘、培训和解雇费。甲方有权以乙方目前或将来可能根据本协议或其他交易行为而欠甲方的债务抵冲本协议规定的甲方的应付款项，而不管产生此一债务的交易与本交易是否有关。7、 信息的提供甲方将通过电子数据交换系统向乙方提供产品信息，配额信息和订单确认信息，并确保所提供信息的完整、准确和及时。乙方将通过电子数据交换系统定期向甲方提供产品的进销存及覆盖方面的信息，并确保所提供信息的完整、准确和及时。8、 知识产权乙方同意除履行本协议之外，不使用甲方的商标（以下称“商标“包括甲方及其关联公司拥有的商标）。乙方兹确认“商标”是甲方独有的及专有的财产，并且本协议一旦终止，乙方将不会在任何三协议界定以外的产品上用任何方式使用“商标”或甲方产品特有的包装。乙方进一步保证并同意本义务是连续性的在本协议终止后仍然有效。乙方进一步保证并同意不论在本协议期间或终止后其将不会在任何国家或地区申请或尝试注册商标或与“商标”相似易引起混淆的其他商标。乙方进一步保证和同意不论在本协议期间或终止后其不会生产或销售或是致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假冒产品或任何其商标或包装与甲方产品的相似并易引起混淆的产品。如果乙方末能履行本条规定的义务和保证，乙方的行为则是严重地违反本协议的行为。在这种情况下，甲方有权立即终止本协议并将有关案件提交给合适的政府机构或/和人民法院处理。乙方应立即停止这些侵权行为，并赔偿甲方因乙方的违约行为对甲方造成的任何利润损失及其他任何实际和间接的损失。一旦知晓任何侵犯“商标“和前文所述的特有包装的情形，、乙方应及时通知甲方。甲方将自行决定采取什么样的行动且所有收回的款项均属于甲方。乙方应配合甲方以保护及捍卫甲方对商标及特有包装的权利。9、 保密条款乙方同意在本协议期间及终止后五年内，将最严密地保存因其与甲方的关系而掌握的与甲方的业务、产品、程序、研究或发展有关的一切数据、工艺、配方、图纸、商业秘密（包括但不限于市场信息及客户名单）（以下统称“保密资料”），且末经甲方的事先书面授权，不得把保密资料泄漏给任何人。10、 遵守法律及法规乙方应确保获得履行本协议义务的任何政府的许可和批准，并应在任何时候在其提供覆盖服务方面严格遵守中国各地现行有效的一切法律法规。如因乙方的任何作为或不作为造成其违反或不符合任何法律法规而由此导致任何责任，乙方应自行负责。乙方同意赔偿并保护甲方免受任何因其末能遵守末能遵守中央或地方政府的法律、法规或要求，或因乙方、其高层职员、董事、雇员、关联人或代理人的疏忽引致的损害或民事索赔之损失。11、 2000年匹配本协议双方保证为履行本协议而目前使用或将来使用的设施、设备、操作、信息系统和其他所有系统和工序应该是2000年匹配的，并保证能够履行在此所规定的义务、陈述和保证并确保2000年匹配而导致该方不能履行该义务、陈述称保证，该方将被视为严重违约。该违约方应全面负责赔偿守约方和/或第三方因该违约而造成的损失。12、 期限及终止本协议的有效期限自双方签署盖章之日开始，保持6个月的效力。此后，除非任何一方于期满前提前30天书面通知另一方终止本协议，否则本协议将逐年自动延展6个月。不论前款如何规定1） 当任何一方末能按本协议的付款或末能履行本协议的规定的任何任务，且末能在收到相应通知后的10天内改正错误时，另一方可以随时发出通知给违约方即时取消及终止本协议。任何一方在发生上述违约情形时末能行使此权利不影响该方在相同违约或其他条件或保证的违反再次发生时终止本协议的权利；或2） 当乙方进入清算、资不抵债、申请与其债权人之间签订预防或中止协议，申请破产，或当乙方的大部分资产或大部分股份已转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或联合体或受到该公司或联合体的控制时，甲方保留可以随时发出通知给乙方即时取消及终止本协议的权力；或3） 任何一方可以提前30天书面通知终止本协议而无需任何理由。13、不可抗力如果任何一方对本协议或其项下任何义务的履行，付款部分除外，受到超出正常控制力的事件阻碍或干扰，包括但不限于：自然事件、政府行为、国家或劳工动荡、战争、恐怖或其他可预见的自然灾害，在及时通知另一方后受不可抗力影响一言履约的义务将在该阻碍、 制或干扰范围内被免除。但该方应尽力避免或排除此阻碍履约之因素，并应在不可抗力事解除后，立即继续其履约行为。如果因不可抗力导致一方 能履行本协议超过30天，则另一方可以提前七天书面通知对方终止本协议。14、 特别支付甲方不会为了影响任何第三方的决定以获得任何利益或好处而直接或间接支付任何现金或实 给该第三方。本协议中没有任何内容授权局方在履行其于本协议下的义务时直接或间接地 此类支付，且甲方亦不会补偿此类支付。15、 通知任何本协议下要求的通知必须以书面形式，以当面送达、挂号邮件、电传或传真形式传给：甲方：宝洁（中国）有限公司地址：广州市解放北986号以太广场收件人：电话：传真：乙方： 地址：收件人：电话：传真： 任何一方可以修改上述地址或收件人，但必须以本协议规定的方式提前30天书面通知另一方，这些修改应在另方收到此通知时才生效。如果通知以电传、传真形式或当面送达，则此通知的收到日期应该是电传或传真发出的日期或当面送达的日期。如果通知以挂号邮件发出，则此通知的收到日期应该是从寄出的邮戳日起7天后的日期。16、 权力转让末经另一方的事先同意，本协议的任何一方无权把其于本、协议下的任何权力或义务部分地或全部地转移或转让给其他方。但甲方公司可以把其于本协议下的权力和义务转让给甲方公司的附属公司和并联公司。17、 争议之解决对于任何产生于本协议或与之有关的争议，双方如不能友好的解决，应提交人民法院处理。18、 继续执行在解决某项争议期间，双方应在其他方面继续执行本协议。19、 法律适用本协议适用中华人民共和国的法律。20、 可分割性如本协议的任何条文被认为是无效的，不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，其于的条文仍将保持其有效性及可强制执行性。双方同意如果某一条文被认为是无效的、不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，双方将友好协商用一则有效的、可强制执行的条文代替前者。该有效的条文应在执行本协议时，在最大限度范围内能使双方达到其经济、商务及其他目的。21、弃权本协议之任何一方没有行使或延迟行使其于本协议下的任何权利、权力或特权，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃，对任何权利、权力或特权的单独行使或部分行使亦不能视为对其他任何权利、权力或特权的放弃。21、 标题本协议各条款之标题仅用参考意图，并无法律效力。23、整体性及更改本协议将取代双方以前就本协议主题事宜达成的一切书面或口头的协议，并将构成双方间就该主题事宜达成的整体协议。本协议的任何变动或更改，只有以书面形式作出并经双方之充分授权人签署，方可生效。24、生效本协议将在双方授权人签字并盖章后生效。25、附件下术文件将作为协议的附件，并构成本协议的一部分：附件A：特定职员的规定附件B：分销商覆盖服务费评估系统以上附件为本协议的组成部分，如果本协议与该附件有差异或冲突，以本协议为准。双方授权代表于 年 月 日在中国广州签署本协议，一式两份。 甲方：宝洁（中国）有限公司 乙方：