专题3 中长期筹资管理 投资于知识总能得到最好的收益 本杰明 富兰克林 内容提要 企业筹资管理的几个基本问题股权融资债权融资课堂讨论题 为什么中国企业将普通股融资作为最廉价的融资手段 企业筹资管理的几个基本问题 一 几个基本概念1 关于筹资渠道 筹资方式筹资渠道 财政 银行 非银行金融机构 外国资本 社会资金筹资方式 发行股票 普通股 非股票形式的直接投资 发行债券 借款 融资租赁 企业内部积累 内部筹资 2 自有资金与借入资金 自有资金 企业投资者自有资金 归属企业业主的权益实收资本 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润借入资金 除自有资金以外的权益都是债务资金借款 欠款 融资租赁区分长 短期资本的概念 二 企业筹资基本目的 企业创立时筹资发展中规模扩大 技术进步需要筹措资金偿还债务经营周转 三 企业筹资的基本原则 适量筹措 按需筹措测算需求量 按需筹措适时筹措成本最小原则在同类筹资方式下比较把握结构合理原则资本结构适度 股权融资 吸收直接投资发行普通股筹资优先股筹资 一 吸收直接投资 1 种类 国家投资 法人投资 个人投资 外商投资2 出资方式现金实物无形资产土地使用权 3 吸收直接投资的利与弊 优点提高负债能力降低财务风险成为推动企业发展的动力来源缺点资本成本较高吸收直接投资比较容易分散企业的控制权 二 发行普通股筹资 1 普通股的概念在股利和破产清算方面不具有任何优先权的股票 2 权益资本的列示 1 股本与资本公积 资本盈余 2 盈余公积与未分配利润 留存收益 示例 丽达公司成立时按面值1元的价格对外发行10 000股 五年后公司累计盈利100 000元 其中计提盈余公积20 000元 至今未分配股利 第五年的权益帐户如下 第六年公司增发新股10 000股 每股价格20元 发行新股对资产负债表的影响如何 发行新股前后的每股帐面价值 发行前每股帐面价值 110 000 10 000 11发行后每股帐面价值 310 000 20 000 15 5 3 普通股股东的权利 投票表决权按比例分享股利权清算时 分享剩余财产权新发行股票的优先购买权 4 股利的特点 除非董事会宣布发放股利 否则股利不会成为公司的一项义务股利没有抵税功能 5 发行普通股筹资利弊分析 利 没有固定负担没有到期日 可以永久使用能够增加企业信用价值 增强负债能力弊 控制权分散筹资的资本成本较高 发行费用 风险 红利税后支付 6 上市的好处 股票流通知名度社会化评价股价波动信息对管理当局的指导意义 7 上市的坏处 CPA对上市公司的审计检查更为严格 会计信息披露的要求更高 可能会一定程度上泄漏企业的商业机密上市后可能会增加成本 例如 审计费用的增加 上市公司增资配股后 负债率下降 提高资本利润率的压力很大 8 A股上市的基本条件 上市发行股份已募足 并间隔一年以上最近三年连续盈利 并可向股东支付股利公司最近三年财务会计文件无虚假记载公司预期利润率可达银行存款利率向证监会提供前三年的会计报表 国企改制上市要提供剥离前的报表和剥离后的模拟报表证监会的规定苛刻 多变 股份公司必须有独立的商标权 技术使用权 9 我国上市的有关法律规定 同股同权 同股同利发行价格 面值发起人持有的股份三年内不得转让 董事 监事 经理的股份任职期间内不得转让公司不得收购本公司股票除非减资或与其他公司合并 三 优先股筹资 1 类型按优先股的应付股利 累计与非累计按是否参与经营决策 参与和非参与2 无限期推迟支付优先股股利的利弊利 未付的优先股股利不属于债务累计优先股股利没有利息弊 普通股股东也必须放弃股利一段时间没发放股利 优先股股东自动拥有表决权 3 优先股是股还是债 税收负担A 优先股股利不能抵税B 公司投资者获得的优先股股利中的70 可免缴公司所得税A B可相互抵销谁发行优先股 亏损公司面临破产风险的公司 4 优先股筹资优 缺点 优点避免稀释每股收益避免分散公司控制权可以供企业长期使用有助于增加企业负债能力 信用价值 缺点资金成本高于公司债的利息优先股股息与分红一样在税后支付 5 权益与负债的比较 债权融资 基本特点优点发行费用低于股票发行费用利息较低中国现行规定 公司债利率 同期国债利率发行债券筹资不影响股东控股权债券利率税前列支有一定期限 便于在财务运筹中掌握偿还期 债权融资 基本特点缺点负担固定利息 存在违约风险 影响企业进一步债务筹资对股票价格产生不利影响 过度负债股票跌价 发行公司债的限制性条款 使得理财不方便 债权融资 债券筹资的适用条件预期企业经营前景 盈利情况比较乐观预期会发生通货膨胀 且会持续企业当前负债偏低存在控制权旁落的风险 债权融资 法律规定债券发行主体最低净资产额股份有限公司 3000万有限责任公司 6000万债券累计总额不能超过净资产额的40 债券利率不能超过国务院限定的利率水平 债权融资 债务契约定义 公司同信托公司之间的书面协议作用 确保发行公司遵守债务契约条款管理偿债基金一旦公司不履行支付义务 则代表债权人行使权利 债务契约 典型债务契约的一般规定债券的基本术语担保财产情况保护性条款详解偿债基金计划赎回条款 债券的基本术语 票面价值市场价格溢价 折价 平价发行记名 无记名记名 设置债权人所有权的记录无记名债券的缺陷 1 容易遗失 2 公司不知道债券的归属 重大事件无法通报债权人无记名债券的优势 利于保密 担保 抵押品公司用作债务偿付担保而抵押的财产抵押信托债券 公司用其拥有的普通股做抵押而发行的债券开放式抵押债券与封闭式抵押债券是否限制债券的发行额信用债券无担保债券 没有任何特定财产作为担保持有人只对其他的非抵押资产有追索权 偿债基金 出于债券清偿目的设立的 由债券信托人管理的帐户公司每年向信托人支付一笔款项 信托人从市场购回部分公司债券作用对债权人提供额外担保其支付状况向债权人提供预警信息赋予公司极具吸引力的权利如果债券价格上升 公司有按赎回价格赎回债券的选择权 赎回条款 某一规定期间内 以事先确定的价格购回全部债券延期赎回 赎回保护在债券发行初期的一段时间内不允许公司赎回自己的债券 该债券受到赎回保护 债券赎回利弊分析 赎回对发行公司有利债权人对可赎回债券的利率要求更高结论 在有效资本市场中 赎回条款属于零和博弈 公司发行可赎回债券的理由 利率预测能力税收财务灵活性降低利率风险 债券调换 以新债取代部分 全部发行在外旧债债券调换时机的把握 租赁 观点综述越来越多的设备通过租赁方式取得 长期租赁类似于通过按揭方式 分期付款 购买设备 长期租赁的主要利益 税收减免 经营性租赁与融资性租赁区别 售后租回 杠杆租赁 售后租回承租人从出售资产中获取现金承租人定期支付现金 重新获得对该项资产的使用权杠杆租赁承租人使用资产 定期支付租金出租人购买资产 并交给承租人 出租人出资额不超过该项资产价格的40 50 出借者 债权人 提供余额资金 并向出租人收取利息 杠杆租赁的特点 出借者 债权人 是典型的提供无担保贷款者 一旦出租人破产 出租人无义务向出借者偿债 出借者自我保护的方式有两种 出借者对出租资产具有第一留置权在出租人债务违约的情况下 承租人必须把租金直接支付给出借人出租人只筹措部分资金 获得的租金收入又被用于偿还无担保贷款 出租人会因为节约了开支而向承租人收取较低的租金 保护性条款 贷款人对借款人施加的一种限制 用于限制公司的某些行为分类 消极条款 积极条款普通条款 常规条款 特殊条款 消极条款 对公司可能采取行动的限制常见条款 限制公司的股利支付不能将任一资产抵押给其他人不能兼并其他公司未经债权人同意 不得出售 出租主要财产不能发行其他长期负债 积极条款 将公司所同意采取的行动或必须遵守的条件具体化典型的条款公司同意将其营运资本维持在某一最低水平公司必须定期向债权人提供财务报告 普通条款 大多数贷款协议中都使用的条款 通常为适应不同贷款环境可以有所变化1 营运资金的要求是最常见的条款营运资金过量的危害 限制正常的盈利能力造成营运资金不足的原因 亏损 资本性支出过多 支付股利 回购股票 赎回长期债券2 对现金股利和普通股回购的限制限制在净利润的某一累计比例之内规定每年的绝对数额 普通条款 3 资本性支出限制每年不超过某一固定金额不超过目前折旧费用或目前折旧费用的一定比例确保借款人流动性的重要工具过严的资本性支出限制阻碍企业技术进步4 举借其他负债的限制禁止未来的债权人享有借款人资产的优先索取权 常规条款 通常固定不变 大多数贷款协议中都包含要求借款人向银行报送财务报表要求借款人投保足够的保险不能出售资产的重大部分除对真实性有异议不得提前支付全部税金以及其他债务限制抵押 不允许贴现或出售应收账款 特殊条款 为高级管理人员投保人身保险贷款期限内不得解聘关键管理人员限制高层管理人员的薪金和奖金所有保护条款都是借贷双方协商的结果 定期贷款 还款期限在1 10年主要特征期限较长 但有很大灵活性签订正式贷款协议 有贷款偿还计划采取固定利率或浮动利率 利率一般比短期贷款高出0 25 0 5 定期贷款 贷款人的负担利息费用签订贷款协议的法律费用为承诺期内未利用的贷款额度支付承诺费承诺费贷款人在同意保留信用额度时收取的费用假设承诺100万贷款的承诺费用率0 5 利用所有贷款的期限为3个月 应向银行支付承诺费多少 100万 0 005 3 12 1250 循环贷款合同 银行在特定期间内向企业贷放一定数量货币的正式承诺 特征无论何时企业需要贷款 银行有法定义务按贷款合同向企业发放贷款借款人必须为已借款额与规定最高限额之间的差额支付承诺费具备很大的财务弹性 适用于资金需求不确定的企业 中期票据 连续发行的债务契约的一种 期限为9个月到30年中期票据的发展最早产生于20世纪70年代 用于填补商业票据和长期债券期限上的缺口 期限为9个月到2年美国证交会规定不必每次发行中期票据都重新登记 推动了中期票据的发展20世纪80年代中期 中期票据开始国际化 成为普遍采用的国际筹资工具 认股权证与可转换债券 认股权证涵义特点可转换债券涵义特点 认股权证 涵义一种允许持有人在指定时期内 以确定的价格向发行公司购买普通股的证券 特点持有人有认购的权力 但没有义务 一般不单独发行 经常与债券捆绑发行通常发行后可立即与债券分开而单独流通类似于看涨期权 期权 看涨期权期权 一种赋予持有人在某给定日期或该日期之前的任何时间以固定的价格购进或售出一种资产权利的合约 看涨期权 赋予持有人在某一特定的时期以固定的价格购进一种资产 如股票 的权利 看跌期权 赋予持有人在某一特定的时期以固定的价格售出一种资产 如股票 的权利 认股权证与看涨期权 相同点都赋予持有者按确定价格购买普通股的权利都有到期日 通常认股权证的期限较长差异期权一般由个人发行 而认股权证由公司发行 认股权证被执行时公司发行在外股数增加 看涨期权不引起公司股份数的变化 认股权证与看涨期权的比较 一个例子 投资者甲和乙各出资 1500购得价值 3000的六盎司白金 并以其为唯一资产成立一家白金公司 公司共有2份股权 甲决定以自己在公司的一半股份为标的将一份看涨期权卖给丙 期权合约规定丙有权在一年内以 1800的价格购买甲的股票 白金公司发行一份认股权证 一年内持有人以 1800的价格购买公司一份股权 投资者丙购入该认股权证 认股权证与看涨期权的比较 一个例子 丙何时会执行看涨期权或认股权证 购买看涨期权或认股权证对丙而言有差别吗 发行看涨期权或认股权证对白金公司而言有什么差别 认股权证与看涨期权的比较 一个例子 假设白金的市场价格涨到 700 盎司 投资者丙执行认股权 向公司支付 1800公司再发行一份股权给丙 这时公司共有3份股权 公司的新价值是多少 白金的市场价值 丙在公司的投资700 6 1800 6000丙的股票价值为多少 没有认股权证的情况公司价值 甲 乙各一半 发行期权公司价值 乙 丙各一半 发行认股权证公司价值 甲 乙 丙各1 3 白金价格 700 600 420042006000 360036003600 稀释效应 当