在华企业兼并收购 策略 方法与管理 在华兼并收购 概述 快速兴起的领域 在华兼并收购 掠影 1994 2000年中国的并购市场 在华兼并收购 掠影 1994 2000年中国的并购市场 在华兼并收购 掠影 2000年十大并购案中国移动收购七省市移动电话网中国石油 中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张达能收购正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文 案例1 海尔收购意大利企业2000年7月19日 海尔集团收购一家意大利企业 从而能够在欧洲设立生产 设计 营销中心 海尔成为成熟的跨国集团 案例1 柯达在中国的收购1998年2月 柯达斥资3 8亿收购汕头公元 厦门福达和无锡阿尔梅 跨出其在中国扩张生产的第一步此三家企业可望近期内成为亚洲地区最大的胶卷供应商此次并购造成中国胶卷行业的革命 市场中仅剩3家竞争者 柯达 富士和乐凯 柯达的并购策略 并购后柯达在华的构架 柯达 天津感光材料 上海感光材料 无锡柯达 柯达中国 辽宁胶卷制造 无锡阿尔梅 厦门福达 汕头公元 80 10 10 70 30 乐凯 业内唯一与柯达竞争的中国企业 案例2 被达能收购的企业 在华并购策略 成功之道 关键问题 何为并购的动机 并购能创造多少价值 怎样将潜在目标按优先秩序排列 什么是达成目标的最佳途径 战略性计划 公司策略部门策略小组策略生产线策略功能性策略 战略性计划的工具 WOFC 机会轮分析优劣确定并购带来的机遇怎样将自身优势同机遇相结合 并购过程 达成交易 内部信息收集 根据 战略性工具 的结果决定将要进入的行业收集有关目标公司的文章工业行会选取最具可能性的目标公司同目标公司首次会面 内部信息收集 取得潜在目标的卖价信息通过可信渠道取得目标公司的报告如D B开始协商 对价格等达成共识尽职调查交易完成 不忘留意其他机会 并购交易的价格评估 净现值现金流量重组价值法平均收益率内部收益率现金折现 融资 再融资 取得并购所需资本购买目标公司的费用运作费用未来企业发展费用选择最可行的融资方式 债券或股票 融资工具 债券融资股票融资二者结合 融资来源 商业银行 抵押借款 有形资产 担保借款 股票证券 证券市场商业金融公司私募基金风险基金 尽职调查 并购交易成功的保证 尽职调查 目的 诉讼分析环境问题分析尽职调查过程 合并的法律分析需评估的信息保密协议 岗位职责 财务顾问 组织者审计师 负责财务和公司情况调查 律师 负责信息披露 行业专家 对行业和环境提出意见 文件准备 公司一般信息公司公开信息和财务情况公司运营协议公司人力资源管理纪录行政管理和法律文件其他法律纪录其他重要信息 并购交易的谈判和收购协议的签订 草签协议表明双方合作意愿 虽然草签协议不具有法律效力 但是在某种程度上起到道德约束作用 根据法律要求 买方需要委派律师代表公司起草合同 协议内容 买卖双方的背景资料交易价格和结构买卖双方的陈述和保证和约交易成交的条件交易赔偿终止和赔付协议解除和清算 成交 执行并购协议 签署融资协议 交易完成时间 参与人员 资金安排 备忘录律师送达所有文件给双方 同时约定签约和融资日期双方对文件表示无异议发布公告 如果是涉及上市公司的商业行为 并购整合 并购后的管理 并购整合 需要考虑的方面 董事会 管理层 人力资源 有形资产的再分配 无形资产等 管理系统 支付计划 员工激励制度 相关者 例如客户 供应商 股东 债权人 贷款人 员工等 并购整合 需要考虑的内容 交易的合理性交易支付短期和长期的计划短期和长期计划实施中的冲突对参与者造成的影响并购双方所面临的文化和结构冲突 并购整合 需要考虑的内容 董事会与高级管理层的介入决策系统资源支持计划的实施和阶段性考虑岗位职责合作精神内部沟通渠道外部沟通渠道 整合计划的设计 时间表 团队和实施计划重点应注意 公司资源 资产 运营结构和职责等 资源整合 人力资源董事会 主席和CEO的工作职责 高级管理层销售 市场和渠道 资源整合 收益平衡表和其他财务报表设备库存地产和土地品牌价值 财务顾问 最大程度地降低风险 财务顾问 丰富的经验和专业精神策略思想个体和不受情绪支配风险的避让 财务顾问的特殊职责 深刻理解买卖双方的意图 和交易中与相关人士发生的关系熟悉国企和地方政府的行为习惯和准则有效帮助客户进行调查 增大客户的在交易中的砝码 并购风险避让 草签协议 签约 协商期间前期考察资产评估审计协商并购协议 调查期间1 提供文件 交换信息2 出具法律意见书3 深入目标公司调查4 对目标公司的客户等进行外围调查 赔偿请求期间1 买方在约定的范围内有权要求赔偿2 此期间届满后卖方可免除赔偿责任 出现特殊情况 有权退出交易 受损方有权要求赔偿 协商不成 终止兼并 整合 财务顾问的特殊作用 1 我们具有的财务顾问和管理咨询的专长与政府 管理层以及相关人士的沟通能力对管理层意识的深层了解可以帮助我们制定出最适合公司的计划 满足客户的需要 整合 财务顾问的特殊作用 2 熟悉相关政策 可以帮助客户最大程度地弱化政策的不良影响并购对外资企业规定了许多限制 特别在面临解决国企的职工问题上 良好的顾问团队能够帮助客户切实地解决这些问题 案例 中国策略投资有限公司 中策 公司收购国内企业 香港中策投资公司 ChinaStrategyInvestmentCo 系印尼第二大财团金光财团的背景 香港李嘉诚的和内集团 8 美国投资银行摩要斯坦利公司 日本伊藤忠高呈等财团在中惩治都拥有相应股份 为其资本市场运作起作起着关键性的作用 案例 中策 融资和资本的流动 投资 成立合资公司 控股多于50 的股权 成为控股股东 资本市场资金的滚动 合资公司向控股公司并表 控股公司上市或增发新股 股份 股份 Capital 资本 资本 资本 中策 并购整合 指定新的管理层对企业结构进行治理建立员工激励制度发展新产品和引进新技术将股权并入海外控股公司在海外上市 实现资本的滚动 模式1 第一种模式是选择经济效益良好的待业中骨干企业进行合资或并购予以控股 组成不同待业的中策企业集团 单独海外上市 如在橡胶轮胎待业中 中策分别以合资方式控股了太原双喜轮胎公司 注入499 8万美元 占股55 杭州橡胶厂 注入1524 9万美元 占股51 再将该股权纳于在百慕大注册的 中国轮胎控股公司 名下 而后以ADR方式增发新股并在美国证券交易所上市 其募资1 037亿美元 随后又用所募资金收购了重庆 大连 银川等地三个轮胎橡胶厂51 52 5 51 的股权 资产规模迅速扩大 所收购的5家工厂中有3家属于我国轮胎待业的9家定点生产厂家 啤酒产业中 中策收购了生产 北京啤酒 的北京啤酒厂 生产钱江啤酒的杭州啤酒厂以及烟台等地多家啤酒厂组建了在百慕大注册的 中国啤酒控投公司 在加拿大多招股上市成功 中策公司还策划进入医药行业 后因国家有关部门干预 未能成功 模式2 一搅子收购一个地区的全部国有企业 泉州即为典型 合资前 泉州市属国有企业37家固定资产3亿元 职工1 4万人 离退休职工0 35万人 1991年实现利税3150万元 其中利润496万元 37家企业中有13家亏损 年亏损额911万无 待业在家职工6000人 1992年8月 中策公司与泉州市国有资产投资经营公司合资成立泉州中侨集团股份有限公司 中方以37家国有企业的全部设备 厂房等固定资产作价投入 占股40 中策公司出资2 4亿元占股60 中策在中侨公司成立之日起3个月内缴付不低于20 的出资额 其部分按合同规定分2年到位 合资后的中侨公司承担合资前的14亿元很行债务 中方向合资公司提供有关的土地使用权 5年在职职工全部进入合资公司 由合资公司优惠土地作用费 中方在职职工全部进入合资公司 由合资公司按泉州市政府的规定缴纳退休职工由中方负责 合资后中侨公司进行了组织结构和产品结构的调整 并按照行业特点和优势互补的原则对原有企业结构进行重组并启动了闲置调和力场地 1993年1年 实现利润5000万 80 的企业盈利 模式3 一揽子收购某一地区某一行业的全部企业的控股权 中策公司与大连市轻工业局签订合同 合资收购101家企业 中策分3年投入5 1亿元 占股份51 后因在合资过程中遇到了一系列的困难 国家有关部门也进行干预 合资协议终止 只对其中两家实现了合资 成功的关键 充分合理的利用了 政策机会经济和商业环境专家的帮助法律环境国际资本市场 在华并购 巨大的商机 前景 中国2000年实际利用的407亿美元外商直接投资中 以并购形式实现的比例很小 而外资对上市公司的并购几乎为零 2000年全球跨国投资超过1万亿美元 其中通过并购形式实现的在80 以上亚洲地区并购总额从57亿美元增长到1100亿美元 虽然如此 它只占交易总额的6 6 美国每年有75万家新企业诞生 5年后仍能赢利的只有15 然而通过购并在5年后仍能生存且赚钱的公司则高达75 为什么在中国 市场良好的法律环境价格上的竞争优势资源优势WTO的前景 目前中国并购市场存在的现实问题 股权分割 导致非市场化交易配套法规滞后内部人控制现象严重金融工具单一专业化投资银行队伍不够成熟 外资并购的行业倾向 目前禁止外国投资或限制甚严 但加入WTO后将大幅放开的行业将是外资并购青睐的目标 这些行业包括公用事业类 商业类 金融服务类和其他服务类 目前关税保护和非关税壁垒极高的汽车类 化工类和农业类运输 批发和零售领域 结论 并购目的 投资只是一种手段 而通过资本的流动获得对其他公司的控制 使资本增值才是并购的目的 才是企业发展的最终目的 谢谢 UnicenturyConsulting