机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见第一章 总 则第一条 为了贯彻党的十六大提出的“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”的有关精神，加快我院建立现代企业制度的步伐，依照企业国有资产监督管理暂行条例的要求，克服阻碍企业发展的体制弊端，形成机械科学研究院（以下简称机械院）的整体优势，应对日益激烈的市场竞争，积极推进公司制改革工作，特制定本意见。第二条 本意见所称“公司制改革”是指机械院各直属单位按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法），采用分立方式，精干主业，组建有限责任公司（即新设院直属二级企业）。第三条 本意见适用于机械院各直属单位的公司制改革工作。第二章 目 标第四条 依照公司法，吸收社会法人资本、自然人（内部职工）资本，组建有限责任公司，建立规范的法人治理结构，确保产权明晰、出资人权利到位。第五条 推进资源的合理流动和优化配置，建立机械院的核心企业，提高机械院的核心竞争能力。第六条 建立机械院母子公司的集团管理体制，建立现代企业制度，形成整体优势，共谋发展。第三章 原 则第七条 正确处理改革、发展、稳定的关系。改革是动力，发展是目的，稳定是前提。第八条 正确处理国家、集体、个人之间的关系。坚持股权管理的规范化，规范出资者的权利、义务和责任，维护出资者的合法权益，防止国有资产的流失，确保国有资产的保值增值。第九条 正确处理新设企业与存续部分的关系，实现协调发展。第十条 改革工作应统筹考虑、整体规划，因地制宜地提出改革方案。第十一条 改革方案应由单位的党、政领导集体研究决定，并经职代会审议。第十二条 改革工作在机械院的统一领导下进行。各级组织要转变观念，精心组织，积极推进改革工作。第四章 规 定第十三条 新设企业要严格按照公司法和国家有关政策建立规范的法人治理结构。明确股东会、董事会、监事会、经营层的责任、权利和义务。新设企业的董事会、监事会由投资各方组成。新设企业的经营层由董事会聘任。第十四条 在新设企业中国有法人股权应暂时保持绝对控股，机械院为出资主体。第十五条 改革后机械院的内部管理层次要科学、合理，母子公司结构应在三个层次以内。第十六条 在新设企业中机械院以净资产出资，出资前须全面履行资产清查、财务审计、资产评估、产权界定和产权登记等程序。第十七条 房屋、土地不进入新设企业，由新设企业租赁使用。第十八条 新设企业与存续部分之间按照平等性与权利义务对等性原则订立综合服务及相关协议。第十九条 个人股份在员工自愿的前提下，实行骨干员工持股，并按照岗位、职责设立相应的持股比例。骨干员工以自然人身份持股，以现金方式出资。第二十条 新设企业中党组织的机构设置和发挥党组织的政治核心作用，依照中国共产党章程和有关规定执行。新设企业中的工会组织依照中华人民共和国工会法和中国工会章程的有关规定执行。第二十一条 人员新设企业与存续部分实行资产、人员、机构和业务分离，从业人员实施劳动合同制。对于改革过程中出现的富余人员，按各单位制定的有关政策，分流安置。 第二十二条 股权激励机械院积极争取股权激励的试点工作，为新设企业实行奖励股权、股权出售、技术折股等激励措施的实施创造条件。第二十三条 改革工作要结合各单位的具体情况进行，原则上要求在2004年上半年完成改革方案的制定，并积极推进公司制改革工作。第二十四条 改革方案的主要内容：单位的基本情况。新设企业的组建方案。对单位下属公司的处置方案。存续部分状况。综合服务及相关协议的内容框架。员工持股管理办法及实施细则。离、退休人员的管理。改革工作的组织机构及进度安排。职代会审议结果。其他。第五章 程 序第二十五条 各单位的改革方案须上报院并经院长办公会研究、批复后实施。第二十六条 各单位向院提出“公司设立申请报告”，经院长办公会审核批复，并对相关资产进行财务审计和资产评估后，上报国资委完成产权登记，办理工商登记及公司成立的有关手续。第二十七条 存续部分办理产权变更登记。第六章 组 织第二十八条 机械院成立改制工作领导小组，负责公司制改革工作的领导和组织实施。领导小组下设办公室，负责公司制改革工作的日常工作。第二十九条 各单位的主要负责人负责本单位改革方案的制定和组织落实工作。第三十条 各单位应充分认识改革工作的重要性，积极推进本单位的公司制改革工作，发挥党组织的政治核心作用，加强职工的政治思想工作，保证改革工作的顺利进行。第七章 附 则第三十一条 本意见自下发之日起实施，机械院此前下发的与本意见不一致的有关规定予以废止并以本意见为准。第三十二条 本意见由机械院改制工作领导小组负责解释。