济公沙锅餐饮管理公司监事会议事规则 总则 第一条 为了明确济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司）监事会的职权，规范监事会的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司章程（以下简称公司章程）等的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。监事会一经股东会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。所有监事对公司的业务和帐册有平等的无差别的监督权。第三条 监事会的职权由公司法和公司章程规定。 监事会组织规则第四条 监事会由三名监事组成，由股东会选举和更换。监事会设监事会召集人一名，由监事会选举产生。监事会人数不及公司章程要求的人数时，由原选出机构按原选出程序补选。第五条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第六条 监事一般应具备以下条件：（一） 坚持实事求是的原则，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害；（二） 具有与担任监事相适应的工作阅历与经验；（三） 具有较强的业务能力和政策水平，熟悉公司运行程序和规章制度，掌握投资、会计、审计和法律等方面的知识。第七条 监事的职权：（一） 监事有权检查公司业务及财务状况，审核会计帐册和文件，并有权请求董事或总经理提供有关情况报告，公司各部门应予协助，不得拒绝、推诿或阻挠；（二） 对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为或者其行为损害公司利益时有义务要求董事和经理予以纠正，必要情况下向董事会、股东会作出书面情况说明；（三） 对经营管理业绩进行评价，提出对经理的奖惩、任免建议；（四） 提议召开临时股东会，董事会应该立即召集，怠于召集的，可以行使特别召集权，并由监事会召集人担任会议主席；（五） 列席董事会会议，了解董事会决策情况，对业务活动进行全面监督；（六） 监事有权根据公司章程或本制度的规定或监事会的委托，行使其他监督权。第八条 监事不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。第九条 监事除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密。第十条 监事会召集人负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下： （一） 召集和主持监事会会议；（二） 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施； （三） 负责审查和签署有关监事会的文件；（四） 代表监事会向股东会报告监事会的工作；（五） 监督和检查监事会决议的实施情况；（六） 监事会其他需要办理的工作。第十一条 监事会召集人不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。第十二条 公司有义务为监事会提供必要的工作场所和办公经费。第十三条 监事会监督的形式主要有会计监督和业务监督。特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十五条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。 第十六条 任期内监事不履行监事义务，股东会可按公司章程、本制度规定的程序解除监事职务；第十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。第十八条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司有权对负有责任的监事作出处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； （二） 对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；（三） 泄露公司机密的；（四） 在履行职责过程中接受不正当利益的；（五） 由公司股东会认定的其他严重失职行为的。 监事会议事规则 第十九条 监事会会议每年至少召开两次。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。 第二十条 经监事会召集人或三分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应在会议召开至少一日前将会议通知以书面方式送达全体监事。 第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第二十二条 监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应当由全体监事出席方可举行。第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第二十四条 会议由监事会召集人主持，监事会召集人因故不能到会时，应书面授权一名监事主持会议。第二十五条 监事会认为有必要时，可邀请公司董事长、总经理或其他董事列席会议。第二十六条 在发生股东会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会召集人的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新的监事会召集人。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新的监事会召集人。 第二十七条 监事会审议事项范围包括，但不限于以下事项：（一） 最近一次董事会和股东会决议的事项；（二） 上一次监事会会议确定事项的办理情况；（三） 审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；（四） 对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；（五） 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；（六） 公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；（七） 董事会提议的事项或监事会提议的事项。第二十八条 在年度股东会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度的监事会工作报告，内容包括： （一） 公司财务的检查情况；（二） 董事及高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件；（四） 监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第二十九条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见。监事会采取投票表决的方式，每位监事享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。第三十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。 第三十一条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，由监事会召集人决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。 第三十二条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 第三十三条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理人的签字）。 第三十四条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案保存，保存期限为十年。 第三十五条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关财务规定列支。 监事会决议的执行 第三十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议抄送董事、经理层或公告。第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理层给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。 第三十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开股东会进行讨论。第三十九条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作，但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。第四十条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东会。 附则 第四十一条 本规则中未尽事项按公司法和公司章程执行。 第四十二条 本规则由公司监事会负责解释和修改。第四十三条 本规则如与国家法律法规和公司章程不符时，应及时作出修订。 第四十四条 本规则自公司股东会决议通过之日起实施。济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司 二三年十二月