国内上市公司股权激励制度与案例研究国内上市公司股权激励制度与案例研究 类类 别别 行 行业业公司公司类类 课题课题研究人 研究人 张张弘弘 选选 送送 单单 位位 联联合合证证券有限券有限责责任公司任公司 国内上市公司股权激励制度与案例研究国内上市公司股权激励制度与案例研究 内容提要内容提要 近 20 年来 境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化 以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速 本报告认为 股 权激励制度得以普遍推广的根本原因 在于克服了以工资 奖金为核心 的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限 报告从国内企业股权激 励探索为出发点 分析了早期 近期上市公司股权激励特点 以及股权 分置改革中上市公司股权激励的特殊性 结合最近中国证监会出台的 上市公司股权激励管理办法 试行 总结了上市公司股权激励的具体 方案设计中须关注的重要环节与内容 并提出了进一步推进国内上市公 司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路 目目 录录 1 股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 3 2 国内上市公司对股权激励制度的探索 5 2 1 早期股权激励探索 5 2 2 近期股权激励探索 9 2 3 股改公司股权激励案例 12 3 股权激励具体方案设计 16 3 1 激励模式创新 16 3 2 资金安排创新 18 3 3 严格与规范的决策程序 19 3 4 克服 不平衡 观念 20 3 5 股权激励不能完全代替 MBO 20 4 股权激励制度推进中的可能问题 21 4 1 违规行为的约束与事后处理 21 4 2 税务与会计制度的跟进 22 4 3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 23 4 4 绩效体系的标准化与规范化建设 23 4 5 完善经理人市场的借力 24 参考文献 28 近 20 年来 境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化 以股 票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速 这使以基本工资和 年度奖金为核心的传统薪酬体系 已面临着股票期权计划等长期激励机 制的冲击 后者是对现代企业制度中委托 代理机制下管理层激励与约 束机制的探索 它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长 目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位 在国内 经历过承包制 年薪制 管理层持股等多种形式的管理层 激励之后 于近期推出了 上市公司股权激励管理办法 试行 以下简 称 办法 是对上市公司长效激励的规范 高级管理人员薪酬结构也将 因此发生重大改变 1 1 股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外 公司高级管理人员薪酬还是主要来源于 基本工资 奖金 长期激励机制 福利计划 四部分 四部分之间的结构 性演变 构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心 这是境内与境外公司 薪酬制度的共同特点 但是 无论是基本工资或是年度资金 均是用于 回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献 其中年度奖金是对公司 部门或个人上一财政年度过往业绩的评价 基本工资一般情况下由各公 司的薪酬委员会 或相关主管部门 每年一至两次根据企业 员工业绩与 相似人才报酬情况进行评估 过往绩效占相当比重 目前 基本工资与年度奖金是企业高级管理人员的基础性收入 在 国内仍还是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源 但基本 工资与年度奖金偏重对过往业绩 短期业绩的评估的制度安排 却可能 使企业长期发展面临着不利局面 我们采用一个很极端的案例来说明这 种不利局面存在的可能性 当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的 重大项目时 就面临着 上该项目必然造成当期费用大幅上升 进而影响 当期利润 项目成功之后 未来持续发展后劲十足 这样一对矛盾 在管 理层任期有限且激励机制不到位的情况下 从管理层自身利益出发 不 能排除 延缓 搁置某些重要的风险项目 的可能 因此可能放弃 延缓 或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长 期发展的计划 1 1 C C E EO O 1 19 99 98 8 97 111 67 176 72 90 68 115 78 162 196 153 81 88 100 165 76 114 75 170 100 174 118 211 79 80 60 113 80 65 90 120 67 84 53 99 100 130 66 86 111 225 56 93 54 135 65 97 59 156 C onf erence Board Top Execut i ve C om pensat i on i n 1998 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限 公司需要 设立新型激励机制 将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来 鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展 而不是仅仅将注意力 集中在短期财务指标上 股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激 励机制之一 这构成新型薪酬制度的核心 2 2 国内上市公司对股权激励国内上市公司对股权激励制度的探索制度的探索 对国内上市公司而言 良好的股权激励机制可将股东利益 公司利 益和经营者个人利益结合在一起 从而减少管理者的短期行为 使其更 加关心企业的长远发展 同时也有助于克服 部分公司在实施过程中出 现过度分配的倾向 减轻 60 岁现象的危害 以及 相应的决策程序和信 息披露缺少应有规范 因此即上市公司股权激励政策在较长时间未能 明朗 但对股权激励制度的探索激情仍相当高涨 2 12 1 早期股权激励探索早期股权激励探索 股权激励制度在境外被普遍采用 但国内仍未广泛推广 仅部分地 区与少数企业根据各自特点 当地社会经济环境 在总结传统激励模式 基础上 进行了尝试和探索 如武汉市国有资产经营公司推出的激励方 案 将年薪制与股票相结合 实际上将大部分奖金转成股票 上海在激 励计划中引入了虚拟股票概念 规避了政策障碍 深圳实施了经营成果 换股权的方式 将经营者收入和企业效益相连 股权激励在政策不明朗 上市公司股权激励推进非常缓慢 有关机 构统计了截止 2003 年底之前推出激励计划的上市公司 有 112 家公告 采取或拟采取相关激励措施 占到当时所有上市公司的 8 72 这一比 例较全球 500 强大企业施行股权激励的比例要低很多 但股权激励已经 开始了前期探索试行 回顾近年来股权激励制度在国内的实践 不限于上市公司 对管理 层股权激励大致可以分为几种模式 期股奖励模式 期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办 法 也有称为业绩股票 其特点是 从当年净利润中或未分配利润中提 取奖金 折股奖励给高层管理人员 相关案例如电广传媒 该公司从年 度净利润中提取 2 作为董事会成员 高层管理人员及有重大贡献的业 务骨干的激励基金 用于为激励对象购买公司流通股 并做相应冻结 离职半年后可以抛出 目前采用这种模式还包括金陵股份 光明乳业 泰达股份 佛山照明等上市公司 股票期权模式 股票期权模式是国际上一种最为经典 使用最为广泛的股权激励模 式 但是 由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后 就上市 公司而言 A 股上市公司成功实施的比较少 成功实施股票期权制度的 仅是部分在港上市的企业 如联想集团和方正科技等 股份期权模式 由于我国绝大多数企业在现行法律框架内不能解决 股票来源 问 题 因此一些地方采用了股份期权模式这种变通做法 该模式实际上是 股票期权改造模式 北京市是这种模式的设计和推广者 因此又曾被总 结为 北京期权模式 该模式可总结如下 经出资人或董事会同意 高管 可以群体形式获得公司 5 20 股权 其中董事长和经理的持股比例应 占群体持股数的 10 以上 经营者欲持股就必须先出资 一般不得少于 10 万元 而经营者所持股份额是以其出资金额的 1 4 倍确定 三年任期 届满且完成协议指标 再过两年后可按届满时的每股净资产变现 北京 期权模式的一大特点是推出了 3 2 收益方式 所谓 3 2 即企业经 营者在三年任期届满后 若不再续聘 须对其经营方式对企业的长期影 响再做两年的考察 如评估合格才可兑现其收入 虚拟股票期权模式 虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权 它是将奖金给予的延 期支付 并把奖金转换成普通股票 这部分股票享有分红 转增股等权 利 但在一定时期内不得流通 只能按规定分期兑现 这种模式是针对 股票来源障碍而进行的一种创新设计 暂时采用内部结算的办法操作 虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同 它来源于企业积存的奖 励基金 上海贝岭股份有限公司 早期的联想集团是这种模式的代表 案例案例1 联联想集想集团团早期的虚早期的虚拟拟股票期股票期权权模式及演模式及演变变 早在 1993 年 联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性 当年 联想变为院管公司 向中科院提出由管理层和员工占有 35 分红权 经 过联想和中国科学院一年多磋商 中科院同意对联想股权进行划分 中 科院占 20 计算所占 45 联想集团的管理层和员工占其余 35 股权 分红权 这种情况的出现是因为 国有资产股权不属于中科院 中科院无 权决定如何划分 因中科院无国有资产让渡分配权 因此给予联想管理 层分红权 然而即使是分红权 在当时也属特例处理 但是分红权毕竟 不是股权 联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机 1998 年 联想更名为联想集团 控股 公司 并成为香港联想的最大股东 分红权 转股权的计划也进入实施阶段 其指导思想是 将 35 分红权变为股权 其中创业员工 15 人 持有其中的 35 核心员工 约 160 人 持 20 留 存 45 为未来引入新的人才做股权来源储备 年薪奖励转股权模式 年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的 因此也被称之为 武汉期权模式 武汉市国有资产控股公司所控股的上 市公司原来实行企业法人代表年薪制 年薪由基薪 风险收入 年功收 入 特别年薪奖励四部分组成 这种模式下 70 风险收入转为股票期权 另外 30 以现金形式当年兑付 国资公司按该企业年报公布后一个月 的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股 同时 由企业法人代表 与国资公司签订股票托管协议 这部分股票的表决权由国资公司行使 需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者 返 还后股票才可以上市流通 武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式 股票增值权模式 股票增值权不是真正意义的股票 没有所有权 表决权 配股权 这 种模式直接拿每股净资产增加值来激励其高管人员 技术骨干和董事 无需报财政部 证监会等机构审批 只要经股东大会通过即可实施 具 体操作起来方便 快捷 三毛派神曾采用此模式 通过模拟认股权方式 获得公司股票在年末比年初净资产的增值价差一定比例作为激励 2 2 ESO P 14 13 600611 600635 600383 000513 24 21 000632 000541 3 3 000966 600881 3 3 000779 600028 600548 19 17 600300 TC L 000100 600840 2 2 000806 600171 7 6 600845 000501 000759 000785 4 4 000836 600278 M SO 2 2 600332 000862 M BO 24 21 000527 600571 600257 000407 M EBO 10 9 000055 600400 600066 000062 000023 112 100 2 22 2 近期股权激励探索近期股权激励探索 国内上市公司早期对股权激励的探索 基本上是以个案为主 取决 于地方政府对政策的 开放 程度 大多数采取了一条较为迂回曲折之路 因此 国内上市公司长效激励机制 通过多种变通途径来推进 其根本 原因在于缺乏必要的规章制度 使其实施过程中存在一些重要障碍 但是 随着中国证券市场股权分置改革的全面推开 上市