有限公司、八 早年月第1条总则1.1简介依据中华人民共和国公司法（公司法”及有关法律、法规，由（初始股东”、）公司（“或投资方股东”共同出资，设立公司（公司”，特制定本章程。为本章程之目的，初始股东与投资方股东合称为 各方”未在本章程中另行定义的所有定义词具有2016年 月 日投资方股东、初始股东与公司共同签订的增 资协议（增资协议”中赋予该等术语的含义。1.2法律效力本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为 准。第2条公司名称和住所2.1公司名称公司的名称为：公司2.2公司住所公司的法定地址为：第3条公司经营范围公司的经营范围是“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术 转让：经济贸易咨询：企业管理咨询：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） 企业策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。第4条 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间4.1公司的法律地位公司经（工商行政管理机关”注册登记后，依法取得中国法律下的法人资格。公司为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，遵守国家法律、法规以及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受 政府有关部门监督。4.2公司注册资本公司的注册资本为人民币 元。4.3公司的股东股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况认缴数额出资时间出资方式货币货币合计4.4出资证明书公司应按照公司法及增资协议的规定向各方签发出资证明书，出资证明 书应由公司盖章，并载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司注册日期；（3）公司注册资本；（4）股东姓名、已缴纳的出资额和出资日期；及（5）出资证明书编号和核发日期。如果出资证明书遗失、 被盗、损坏或灭失， 公司的股东应立即向董事会书面申请 签发新的出资证明书。 董事会批准该申请后， 公司应注销原出资证明书并向该股 东签发新的出资证明书。第 5 条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则5.1 股东会公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构， 依照有关法律、 法规和 本章程行使职权。5.2 股东会会议 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二（ 2）次。代表 十分之一以上表决权的股东，三分之一以上（为本章程之目的，本章程中 “以上 ” 均包含本数）的董事或监事提议召开临时会议时，应当召开临时会议。 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的股东或其授权代表应当 在会议记录上签名。 对于本章程第十三条规定的事项， 所有股东以书面形式一致 表示同意的， 可以不召开股东会会议， 而以书面形式做出决议， 并由全体股东或 其授权代表在决议上签名、盖章5.3 召集会议 股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共 同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五（ 15）日前通知全体股东。但是，全体股 东另有约定的除外。 每一方均有义务确保亲自或者委托代表出席所有会议。 股东 会会议由包含投资方股东在内代表三分之二以上表决权的股东亲自或委托代表 出席方为有效。如果出席会议的股东达不到有效人数或投资方股东委派的代表未 出席，则董事长应向全体股东再次发出书面通知， 敦促其在通知规定的时间和地 点出席股东会会议。上述敦促通知应至少在会议日期的十（ 10）日前，以书面方 式发出，并应当注明各股东应在本通知寄出后的五（ 5）日内书面答复是否出席 股东会会议。如果任何股东未在通知规定的期限内书面答复是否出席股东会会议， 则应视为其弃权； 其他答复出席股东会会议的股东可召开股东会特别会议， 即使 出席该股东会特别会议的股东或股东代表达不到举行股东会会议的有效人数， 经 出席股东会特别会议的全体股东或股东代表一致通过， 仍可就任何问题或事项做 出有效决议。5.4 股东会职权及股东会决议5.4.1 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。5.4.2 股东会行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；2）审议批准董事会和监事的报告；3）审议批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、年度商业计划，或批准任何超出当年已批准的年度财务预算方案的费用；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对发行公司债券做出决议；（ 6）选举或更换公司董事、监事；（7）决议增加公司注册资本，或创设、授权创设或发行任何对公司所有权享有 权利、期权、优先权或特权的权益凭证（包括可转换债券）或任何其他股权性质 的证券；（8）决议减少公司注册资本，或公司赎回或回购任何股权或其他任何类型的股 本证券或为任何此等股本证券支付股息 （不包括与原雇员或顾问终止雇佣协议或 服务协议后向该等人员回购其持有的公司股权的情形， 但该等回购应按相应股权 的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进行）；（9）决议公司任何合并、分立、解散、清算、股权收购、股权变更或其他形式 的公司重组，或任何导致出售事件发生的交易或一系列交易；（ 10）接受任何对公司的新投资， 而该等投资的投资人在任何权利、 优先性及特 权方面优于或等同于投资方股东；（11）向任何实体投资或收购任何实体或其资产、业务、组织或部门，或设立任 何关联公司、子公司或分支机构；（12）与任何人建立合资企业或合伙关系（不涉及股权投资的战略联盟除外）；（13）公司重组或进行其他重大变革；14）公司清算、终止或解散；（ 15）修改公司章程或股东协议， 包括修改或免除公司章程或股东协议中的任何规定，使投资方股东享有的权利、优先权和特权被改变，或使章程增加、减少、 选举或更换董事、监事的规定发生变更；（ 16）涉足任何与公司当时商业计划所描述的业务根本不同的其他业务、 改变公 司名称或停止公司任何当前的业务内容， 或停止、改变公司目前实质的经营业务、 商业计划或经营范围、进入新的业务领域或退出现有业务；（17）初始股东将其持有的公司股权全部或部分对外质押的；（18）挑选任何上市保荐人、 上市地点、 上市时间或批准公司的上市估值或任何 与上市有关的实质性条款或条件；和（19）法律法规规定的股东会的职权。以上事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意，并同时经投资方股东同意， 方可作出有效的股东会决议。5.4.3 除上述以外的其他事项，由公司董事会决议。5.5 董事会公司成立董事会， 全面负责公司的日常管理和经营 （但属于股东会职权事项的除 外），并且对股东会负责。5.6 董事会的组成5.6.1 董事会由三（ 3）人组成。投资方股东有权委派一（ 1）名董事（ “投资方 董事”），其余董事由初始股东委派。董事会设董事长及副董事长一名，均由董 事会选举产生。5.6.2 董事长是公司的法定代表人。董事长无论何时不能履行其职责时，应由副 董事长暂时代表其在授权范围内行使作为法定代表人的权力5.6.3 董事每届任期为三（ 3）年，经任命该董事的股东批准，可以连任一届或 多届。5.7 董事会会议5.7.1 董事会每季应至少召开一（ 1）次会议。5.7.2 董事会会议由董事长召集并主持。 董事长可根据至少三分之一的董事提议 召集董事会临时会议。董事会会议记录应归档保存。5.7.3 凡董事会召开会议，董事长应至少提前十（ 10）日向每名董事发出书面通 知，通知内容包括会议的时间、 地点和议程。 凡有任何董事未经适当通知而召开 的董事会会议应为无效， 除非该名董事同意该次董事会会议的召开。 会议在公司 注册地址或经董事长同意的中国境内外其他地址举行。5.7.4 如果全体董事亲自参加， 董事会会议可以通过电视、 电话会议、电子邮件、 传真或由全体董事同意的其他会议方式举行。 由电视、电话会议、 电子邮件或传 真通过的董事会决议在会后经所有董事签署即为有效。5.7.5 每一方均有义务确保其所委派的董事亲自出席所有会议。 董事会会议由公 司所有董事亲自或委托代表出席方为有效。5.7.6 董事会将对其所有会议保存完整而又准确的记录， 供出席会议的董事签字。 董事会会议记录草稿应在会议结束之日起的十 （ 10）日内分发给全体董事。 欲对 记录草稿提出修改或补充的董事，应在收到记录草稿后十（ 10）日内，以书面形 式将修改或补充意见提交给董事长（对会上所签的书面决议不得提出修改或补 充）。董事长应在会后三十（ 30）日内完成记录终稿，并分发给每名董事和每一方。如各位董事未能就记录的任何一部分内容达成一致意见， 则董事长应按上述 规定就其余部分完成记录终稿并予以分发， 并将有争议的内容列入董事会下次会 议的议程。公司应将所有董事会会议记录存档，供各方及其授权代表自由查阅。5.8 董事会职权及董事会决议5.8.1 每名董事享有一票表决权。5.8.2 以下事项需由出席正式召集的董事会会议的半数以上董事通过， 且经投资 方董事同意，方可做出有效的董事会决议：（1）制定或修改年度预决算方案、商业计划书和经营计划（包括任何资本支出 预算、经营预算和融资计划）；（2）制定或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4）制订关于公司合并、分立、重组、清算、解散或者变更公司形式或股权结 构事件的方案；（5）制定公司的人事、财务方面的基本管理制度；（6）修改或批准任何基于股权的奖励、奖金和其他任何激励计划；（7）宣派或发放任何股息、红利；（8）除在正常经营过程中产生的购销帐款以外，创设、招致或授权创设人民币壹佰万元（Y 1,000,000）以上的债务（包括出售或发行公司债券）或为人民币壹 佰万元（Y 1,000,000）以上的债务（包括公司股东、实际控制人或其他第三方的 债务）提供担保；（ 9）在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过人民币伍拾万元（Y 500,000）,或账面金额虽然不到人民币伍拾万元