论论日本式公司治理的日本式公司治理的变变革革 世界世界经济专业经济专业 2002 级级研究研究 张张毅毅 摘 要 目前 日本经济正处于制度转变时期 一系列曾经支撑日本经济高速发展 的制度体系都陷入了制度疲劳的状态 在制度创新与体制创新时期 日本企业 的公司治理也在发生着变革 在内部治理结构改革方面 出现了打破传统的董 事会与监事会分立的双层制模式 向英美式公司治理转变的趋势 主要是通过 引进执行董事制 分离董事对公司经营决策与监督的职能 弥补监察机能缺失 在外部治理机制方面 通过推进企业经营市场化的改革 改变日本式经营中传 统的内部化 封闭化现象 发挥外部治理机制对经营者的监督和激励作用 目前 处在变革中的日本企业的公司治理 呈现出既要突破传统的日本式 公司治理模式 又不是完全转向英美模式的变革趋势 日本在现有制度体制的 基础上不断推进公司治理结构改革的经验 对我国企业的公司治理有一定的借 鉴意义 是我国企业在公司治理中完善监督与激励机制 健全外部治理机制 推进国企市场化改革的有益参考 关键词 日本式公司治理 变革 制度转变 ABSTRACT At present the Japanese economy is in the period of systematic transformation With the creation of new mechanism and system the systematic framework that once contributed to the high economic growth in the past 50 years is deemed to collapse and the Japanese corporate governance as a major means of controlling market by corporations in capitalism is under transformation Through the introduction of executive directors separation of the decision making and supervisory function to the company of the director and supplement for the inspection the internal structure makes a reform of the traditional two tier board of the separation of the board of directors and the supervisory board and tends to Anglo Saxon model Through the marketing reform of corporate operation to change the old internal and blocking model the external mechanism plays a role in supervisory and motivation Now the Japanese corporate governance in transformation is under its own way and tends not only to break out of a traditional model but not to duplicate the Anglo Saxon model How it commits the reform on basis of the present system framework is instructive to governance development in our country especially to the improvement of supervisory and motivation mechanism external governance mechanism and marketing reform of the state owned enterprises Key Words Japanesque Corporate Governance Transformation System Changeover 目 录 引 言 1 一 日本式公司治理变革的背景 2 一 内部治理结构弊端的显露 2 1 股东大会形骸化 2 2 董事会监督机能丧失 3 3 信息公开活动消极 3 二 外部治理机制的变化 3 1 主银行制面临瓦解 3 2 传统的劳动雇佣体系面临崩溃 4 3 法人相互持股的解除 4 小 结 5 二 日本式公司治理的变革 6 一 内部治理结构的改革 6 1 引进执行董事制 6 2 引进社外独立董事制 7 3 信息披露制度的改革 8 4 引进股票期权制度 8 5 监事机能的强化 9 二 外部治理机制的变革 10 1 企业筹措资金的变化 10 2 公司股权所有结构的变化 11 3 雇佣体系的变化 13 4 法制的改革 14 5 其他利益相关者地位的变化 16 小 结 18 三 日本式公司治理变革的成效及问题 20 一 变革的成效 20 1 积极推进信息披露的效果 20 2 来自外部监督的激励增强 20 3 法律法规的完善 20 4 雇佣形式的多样性发展 21 5 推动了传统制度和惯例的变革 21 二 存在的问题 21 1 公司外部治理转变缓慢 21 2 企业经营的两种状态 22 3 制度引进的模式化 22 4 市场化改革的缺失 22 小 结 23 四 健全和完善我国企业的公司治理 24 1 完善公司董事会 24 2 强化信息披露制 25 3 引进股票期权制 25 4 改善公司的股权结构 26 5 构筑共同治理模式 26 6 改善与公司治理相关的法律环境 27 小 结 27 参考文献 28 后 记 29 引引 言言 传统的公司治理理论认为 公司治理结构即分权与制衡 注重公司股东大 会 董事会 监事会和高层经营者之间的制衡关系 因此 公司治理可以说是 侧重于公司的内部治理结构 但从科学决策的角度看 内部治理结构远不能解 决公司治理的所有问题 建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备 有效的公司治理结构 更需要若干具体的超越结构的治理机制 公司的有效运 行和决策科学不仅需要通过股东大会 董事会和监事会发挥作用的内部监控机 制 而且需要一系列通过资本市场 利益相关者和相关法制来发挥作用的外部 治理机制 在 1995 年 5 月 OECD 制定的 公司治理原则 中 已不单纯强调 公司治理结构的概念和内容 还涉及到了许多具体的治理机制 主要包括以下 五个方面 1 股东的权力 2 股东的平等待遇 3 利益相关者在公 司治理中的作用 4 信息披露和透明度 5 董事会责任 显然 治理机 制是比治理结构更为广泛 更深层次的公司治理观念 1 本文试以广义的公司治理为分析框架 从公司内部治理结构和外部治理机 制两个角度 研究处于体制转轨时期的日本企业公司治理的变革趋势 以期为 我国企业公司治理机制的不断健全和现代企业制度的建立与完善 提供一些可 以借鉴的理论依据和现实参考 一 日本式公司治理变革的背景 上世纪 60 年代前后 以大企业为中心 日本企业逐渐形成的内部治理即 日本式公司治理 明显不同于欧美企业的公司治理 其基本特征是 董事会中 内部晋升者占大多数 董事与经营者二者合一 董事会人数多 外部董事人数 少 股东大会形同虚设 监事职能弱化 这种日本式公司治理结构的形成 不 仅根源于日本企业特有的以终身雇佣制和年功工资制为主要特征的雇佣体系 而且与稳定股东的股权结构 资金筹措高度依赖主银行 主银行参与公司治理 等也密切相关 上世纪 80 年代以前 这种日本式公司治理曾经是日本企业长 期保持高水准高稳定性投资 市场占有率急速扩大 企业成长快 经营效益高 国际竞争力持续提高的重要原因之一 可是 90 年代以来 随着日本经济社会环境的变化 以有效监督机制缺 失为中心 日本式公司治理显露出诸多弊端 呈现出制度疲劳的状态 是日本 经济长期停滞的重要原因之一 一 内部治理结构弊端的显露 1 股东大会形骸化 根据日本商法规定 股东大会是公司的最高权力机构 具有任免董事和监 督董事的权力 但实际状况是 日本大多数企业的股东大会以及监事会的权力 已经被架空 高级经营者控制公司 致使监督机制弱化 股东大会形骸化问题 严重 日本大企业由于法人相互持股 个人股东持股比率小 股东大会实际上被 董事与经营者合一的权力控制者操纵 股东大会形同虚设 日趋 形骸化 首先 在召开股东大会的时间和通知方面设置层层障碍 绝大多数上市公司以 防止黑社会干扰为名 大都在每年 6 月下旬的特定日期集中召开股东大会 从 而使小股东失去了行使权力 监督并防范大股东在经营以外谋取利益活动的唯 一途径 其次 股东大会流于形式 即使参加股东大会 也只不过是履行通过 议案的手续 大会进行的时间很短 多在 30 分钟内通过经营者事先写好的方 案 根本没有讨论的余地 另外 在法律法规方面也缺乏对于小股东的保护 尽管日本商法也规定保护股东权利 但实际执行状况很差 股东大会形骸化一 直是股东不满的焦点 2 董事会监督机能丧失 日本企业董事会有两个很明显的特征 第一 除银行派遣和母公司派遣的 董事以外 其他董事几乎都是公司内部提拔起来的 第二 公司内部实权董事 与经营者合一 这样一来 由于经营层 董事会 经营者 决策的独立性很强 基本不受股东的直接影响 因此就容易形成内部人控制 使公司的信息和经营 决策集中在少数人的手中 通过内部人控制来操纵公司运作 进行损害股东利 益的关联交易 与此同时 公司监事会监事也是由董事会和经营者担当 很难 形成有效的监督机制 从而使本应作为公司内部治理中作用最为重要的 监督 经营者活动的组织结构 董事会 成了出现内部人控制现象的温床 这也是 上世纪 90 年代以来日本企业频频爆出经营者丑闻的原因之一 3 信息公开活动消极 在欧美各国公司治理中 信息公开一直是对经营管理者监督和激励的重要 而有效的手段 但是 日本企业信息披露的公开活动远不能与欧美企业相比 许多企业都没有专门的信息公开部门 往往是财务经理与总务部门职能合一的 企业占大多数 信息公开活动的缺乏 使股东和潜在投资者丧失了分析企业信 息的机会 增加了企业及投资者的代理成本 对于来自外部市场的压力 企业 对信息公开也缺乏主动性和能动性 信息披露制的缺失 不可避免地造成了日 本式公司治理中对企业经营管理者监督机能的下降 二 外部治理机制的变化 1 主银行制面临瓦解 作为支撑日本企业快速发展的重要惯例 主银行制 使企业与银行之间形 成了一种长期的 稳定的 综合的交易关系 这种特殊的交易关系在特殊的经 济 社会环境和特定的历史条件下 对上世纪 50 60 年代日本经济高速增长 发挥了重要的作用 然而在进入 80 年代后 由于日本国内外经济 社会环境 和银企关系的变化 特别是由于泡沫经济崩溃后长期持续的经济停滞 巨额的 不良债权不仅使银行对企业的资金供给减少 对企业经营监督的机能削弱 而 且在企业经营陷入困境时 主银行也不能象从前那样从容地出面救援 其制度 的内部性 封闭性 不完全竞争性的缺点已开始显现出来 2 一方面 主银行 在企业资金筹措规模减少 手段和来源多样化的情况下 对企业的贷款大为下 降 主银行对企业事前 事中和事后监督的机会减少 监督机能大为削弱 另 一方面 在经济长期不景气的情况下 银行不良债权增加 连年处于经营赤字 的局面 使主银行对企业的支持能力明显下降 主银行对企业资金供给机能 监督机能和保险机能的削弱 使以银行为中心的 银企 关系出现了解体的迹象 2 传统的劳动雇佣体系面临崩溃 日本的终身雇佣制是一种