7.3长期股权投资管理业务流程一、 业务目标1 经营目标1.1 规范长期股权投资管理，降低投资风险，保证投资安全，及时收取和提高投资回报。2 财务目标2.1 保证长期股权投资账面价值的真实、准确、完整，及时收取投资回报。3 合规目标3.1投资、管理方式及操作符合国家有关法律法规。3.2 股权投资和转让合同符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。二、 业务风险1 经营风险1.1长期股权投资方向不正确，导致投资低回报、无回报或投资权益损失。1.2 管理不严使投资控制能力减弱，造成投资损失。1.3投资股权不清晰，造成投资权益损失、投资收益不能足额按时收回。 长期股权投资指股份公司投资设立的控股子公司、参股子公司（被投资子公司），包括中外合资（合作）公司、有限责任公司、股份有限公司（上市及非上市）。1.4 未经审核，变更合同示范文本中涉及权利、义务的条款，导致损害股份公司权利。2 财务风险2.1 会计核算遗漏，造成信息不完整。2.2 会计核算不规范，高估或低估长期股权投资价值,造成财务信息不真实。3 合规风险3.1 投资、管理方式及操作不符合国家有关法律法规，受到处罚或造成损失。3.2 股权投资和转让合同不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。三、 业务流程步骤与控制点1 长期股权投资的出资1.1股份公司直接出资的项目，财务部根据法律事务部出具的公司形式的法律意见书、审定的合资合同及公司章程、发展计划部的立项文件等办理权益管理手续，落实资金。1.2 分公司、全资子公司的财务部门根据股份公司授权委托书、发展计划部的立项文件、同级法律事务部门出具的公司形式的法律意见书等办理权益管理手续，落实资金。控股子公司的财务部门根据发展计划部、财务部、法律事务部等部门的书面意见，履行内部审批程序，办理权益管理手续，落实资金。1.3 股份公司直接或委托的投资项目，提名出任被投资子公司的董事、监事的人选须按照各级人事部门的文件执行。2 建立长期股权投资账表2.1各级投资管理部门根据长期股权投资授权文件及投资协议等，建立并完善长期股权投资管理台账、财务投资项目明细账表，妥善保管投资协议、合同、股票、出资证明书等股权证明。长期股权投资明细账表须经财务部门负责人审核。法律事务部负责管理有关子公司的工商登记台账。3 长期股权投资管理3.1 被投资的子公司应建立规范的法人治理结构，股份公司委托的股东授权代理人、提名的董事、监事按照公司章程，履行相应的权利义务，及时报告有关会议决议或记录。3.2各级投资管理部门负责收集被投资子公司经审计后的财务报表、每月会计报表及投资项目分析等有关资料，供有关部门实施管理。财务部及分（子）公司投资管理部门、财务部门根据管理的需要，定期对被投资子公司进行项目分析和监控。3.3 被投资子公司对股权、资产处置事项形成议案前，由股份公司委托的股东授权代理人、委派的董事将有关情况上报股份公司财务部，财务部会同法律事务部等有关部门审核提出处理意见，并按照规定权限逐级上报审定后，由委托的股东授权代理人、委派的董事执行表决权。 董事会秘书局、法律事务部为股份公司提名并出任的被投资子公司股东授权代理人、董事、监事的日常联系机构。董事会秘书局承担对上市子公司的股东授权代理人、董事、监事的服务职能；法律事务部承担对非上市子公司的股东授权代理人、董事、监事的服务职能。3.4 各级投资管理部门加强长期股权投资经济可行性的后评价工作，检查分析投资期间经营行为是否合规，每年应对被投资子公司进行绩效评价，形成绩效评价报告报财务部审核。财务部对经济绩效极差、资不抵债的被投资子公司核实后提出处理意见，专题报总裁班子成员。3.5 各级财务、审计及有关部门发现被投资子公司或项目存在违规投资、违规进行股权运作等重大问题，或在生产经营管理中出现重大失误等，发生投资损失的要及时上报财务部。财务部会同法律事务部、审计部和监察部等有关部门审核，提出处理意见，按照规定权限逐级上报审批后批复，各分（子）公司应按批复的意见整改。4 长期股权投资项目清查4.1 各级财务部门会同法律、投资管理、董事会秘书等部门每半年清查长期股权投资项目，重点清查被投资子公司的股权证明，核对股权权属变动，核对账表数据和股权份额，清查不良投资及其形成的原因，将清查结果汇总造册，经总会计师审核后，报分（子）公司经理审定。4.2 对股权权属不明确的，各级法律事务部门、投资管理部门要按照法定程序和国家有关部门颁布的产、股权界定标准，确定股权权属，及时办理权属证明，并由财务部门登记账表；发生股权纠纷的事项应报法律事务部和财务部界定。4.3 投资账表与权属不一致的，各级法律事务部门（董事会秘书部门）应按照原投资主体、股权变更主体的有关协议，更正或取得权属证明，报部门负责人审核。财务部门及有关部门按照原投资主体、股权变更主体的有关协议，更正或取得账表，报部门负责人审核。5 长期股权投资处置5.1 被投资子公司发生清算行为时，各级投资管理部门和财务部门会同法律、审计、纪检监察等有关部门核实被投资子公司净资产，提出处理意见，经分（子）公司经理审核后报主管事业部。主管事业部提出审核意见后报财务部，财务部会同法律事务部、审计部和监察部等有关部门提出处理意见，按规定权限逐级报批后处置。5.2 转让、出售长期股权、收购其他股权等资本运作行为，有关责任部门要及时将相关材料送同级财务、法律、审计、纪检监察等部门审核，提出处理意见，经分（子）公司经理审核后报主管事业部。主管事业部提出审核意见后报财务部，财务部会同法律事务部、审计部和监察部等有关部门提出处理意见，按照规定权限逐级报批后，签订股权交易协议，办理股权变更手续。5.3 股权交易行为应进行评估。财务部确定中介机构，评估报告由股权所属单位盖章。由股份公司管理的长期股权评估结果，财务部负责出具审定意见；由分（子）公司管理的长期股权投资评估结果，分（子）公司财务部门提出初审意见，报财务部审定，财务部办理评估备案手续。6 长期股权投资核算6.1 各级财务部门按照股份公司内部会计制度规定核算投资权益，应对控股子公司合并会计报表，反映投资股权及收益情况，并按时、足额收取投资收益。财务部门负责人审核报表并监督收益是否足额、及时收回。6.2 各级财务部门根据投资项目清查情况，至少每半年进行减值分析，需计提减值准备的及时进行账务处理。减值准备数额上报财务部会同事业部审核，按规定权限审批后，分(子)公司按批复数进行调整。6.3各级法律事务部门根据发生股权变动的事项，按照股权交易协议及被投资子公司股东会决议、董事会决议等有关法律文件，办理权属变更登记手续。各级财务部门按照股份公司内部会计制度及有关股权变动凭证，调整长期股权投资有关项目，及时更新长期股权投资增减变动记录。财务部门负责人对更新后的账目及权属进行审核。财务部按照协议要求对股权转让款项收回情况进行监督。四、相关制度目录 (制度后标号为内控手册配套规章制度汇编目录索引号 )1 关于印发中国石油化工股份有限公司资产处置若干规定的通知（石化股份财2007358号） -1.6.122 关于印发中国石油化工股份有限公司内部会计制度（2006）的通知（石化股份财 2006508号） -1.6.113 关于印发中国石油化工股份有限公司合同管理实施细则（试行）的通知（石化股份法 2003 419号） -1.12.1