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资源描述
一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项 ,完成交易。6、并购后的整合对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。1.3 并购计划应有以下主要内容:并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。2、成立项目小组 公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容:外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)内部能力分析并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构; 职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。6资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容: 并购价格及方式;财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后,双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业,开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下:世界经理人管家5R:|!fAfhKC1、收集信息制订并购计划世界经理人管家(g6c!GB&F;Pb 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:5ysU0g,s f0|B0 公司战略规划目标及明细;3XEiAl0Q G0 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;,P;k#N+Av?0 不同的行业、市场研究后提出并购机会;6Ym*tUlZ)h0 对目标企业的具体要求。;sL&NP*D0 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:PK9 Q0 符合公司战略规划的整体要求;世界经理人管家O/bxX)s 资源优势互补的可能性大;世界经理人管家5f4nS Sv N c 投资运菅环境较好;F#GU o)eM!y0 并购企业的人员、技术价值高;世界经理人管家rG+QK kB3R7 潜要或利用价值较高。世界经理人管家 VRo TD+F ?MsK 并购计划应包括以下主要内容:#V?3Yp|2e0 并购的理由分析及主要依据附件;(E%J5&N_0 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 世界经理人管家!PW*X c Yj2、组建并购项目小组M4t5kxtY0 公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。世界经理人管家# q+H L/Eva3、提出项目并购可行性分析报告.b imT%F nzGF!V0 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。世界经理人管家?eXx YS(U 可行性分析应有如下主要内容:世界经理人管家LEz/,MLGn 外部环境分析包括:q#Q1E f/|_:c z ?Z0 经营环境、世界经理人管家1c1 Lc7oR:A 政策环境、世界经理人管家Av Q8DOa7h 竟争环境。+n;e#pc7qp_0 内部能力分析包括:世界经理人管家!A(nN.?0i$Txsp.r 并购双方的优势与不足;世界经理人管家1g4vI!w_2Y1z 经济效 益分析; 9rj.O4HF5P3T8D0 政策法规方面的分析;3m%H CAwu0 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;世界经理人管家Q pKWV_ r X0BN 风险防范及预测。世界经理人管家e(N(dgd km 效益分析由财务人员负责进行,世界经理人管家Q*j8C$Q1|:XI2ue 法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。世界经理人管家 WJOjdwx4、总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)5、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。kn%l70 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。世界经理人管家 OMjY L)o 合作意向书有以下主要内容:世界经理人管家,Q*h2?Ll7QGqp 合作方式;世界经理人管家%!M*u(Z5e 新公司法人治理结构;世界经理人管家twb&e 职工安置、社保、薪酬;世界经理人管家X5I-i)zk93a r 公司发展前景目标。6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析oF$2BMhiW0 资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。世界经理人管家,XE!wR4Z -p)a 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。4g4JIjV0 7、谨慎制定并购方案与整合方案 世界经理人管家#aJt/IK p_t#a 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案: 世界经理人管家8s)wnvlI9S 并购方案应包括以下主要内容:世界经理人管家.a4s)JZh1 确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;0YohP9w(Mc4YM9K0 确定并购价格及支付方式;4mZN+b*Q5D8n0 核实财务模拟及效益分析。(g+C*a.Cf6D$v%UGe0 整合方案有如下主要内容:)y:_ jjVfAE6R0 资金资源的整合;世界经理人管家E)X8Q28b4Lp Lu4T9m业务活动整合;Q&wJ?f4K9svJk:Y0 组织机构整合;%B(s;k/x4Vk9/X$B0 管理制度及企业文化整合;-O)ah%m0 整合实效评估。8、并购谈判及签约C,yS,V&i&u0 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。kG&zw4P0 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。世界经理人管家xko5Dj ef3t 经总裁批准后,双方就主合同文本签约。BzMb2h7g6lz0 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。世界经理人管家:y?1m2PMF+_-D9、并购公司的资产交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。|q0Q3Rdb3R0 公司人员与并购方进行各项资源的交接。:XY8r I$O j Z!E c A0 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。世界经理人管家Ou.V:R1M10、并购公司的接管与运菅世界经理人管家-N:X2GV4S 正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。世界经理人管家o$Bd 并购工作组对并购总结及评估。世界经理人管家G.G&;ha!Q#g 尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。&k0Oq I9w(A$0f,I0 组建公司的监控与管理体系。四、一般企业并购的流程和内容 一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别,我们依其差异的大小,通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由:一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议,同意并购;五、签订并购合同;六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。1、发出意向并购书
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