编号：技术引进合同甲方：乙方：签订日期：年月日、尸-、-刖言本合同于年月日在订一方为,以下简称甲方。一方为以下简称乙方。鉴于乙方拥有合同产品生产的专有技术，并有权和愿意向 司转让该项技术。鉴于 司希望利用乙方所拥有的专有技术，以生产销售和出口合同产品。甲方受 司委托，由甲方同乙方经过友好协商，同意按下列条件及条款签订本专有技术合同。本合同由 司与乙方执行。第一条定义1.1专有技术，原指生产合同产品，甲方所需要的乙方所拥有和提供的 全部生产技术及加工工艺。该生产技术和加工工艺包括全部设计、制造、操作图 纸及技术资料、制造工艺、生产程序和生产技术细节。1. 2合同产品，指和 品，该产品符合本合同附件一所规定的技术条件和技术标准。也即甲方按照乙方提供的专有技术及设备进行 制造和生产的产品。1. 3技术资料，指制造合同产品所需要的全部“专有技术”，以及乙方 在生产合同产品的过程中，所使用的全部有关设计和制造图纸，加工技术和工艺 文件等资料。具体内容及要求详见本合同附件二。1. 4考核产品，指甲方用乙方提供的专有技术和专用设备所生产和制造 的合同产品。该产品经过验证符合并且达到本合同附件一所规定的技术条件和技 术标准。1. 5工艺文件，指生产合同产品所需要的全部加工方法、加工手段、工 艺过程卡片、工艺图纸、工序卡片等全套资料。具体内容详见本合同附件二。1. 6工艺守则，指生产合同产品的全部生产和加工过程所必须遵循的原 则。第二条合同内容和范围2. 1乙方同意向甲方转让，甲方同意从乙方取得合同产品的专有技术。 甲方采用乙方的专有技术和主要设备，能够在甲方工厂生产出合格的合同产品。 其产品规格、型号、产量及技术条件和技术标准详见本合同附件一。2. 2乙方向甲方提供在甲方工厂生产合同产品的全部完整工艺文件和资 料，能正确指导合同产品的生产。详见本合同附件二。2. 3乙方在提供技术资料的同时，还要提供全部技术标准。2. 4乙方向甲方提供用于在甲方工厂生产合同产品的全部专有技术资料 必须是完整的技术资料。2. 5乙方在向甲方提供技术的同时，并为甲方提供和选择生产合同产品 所必须的关键设备。这些设备的具体要求和规格详见“设备引进合同”。设备合同的交付规定和交付办法，按设备合同的规定执行。详见“生产设备引进合同”。2. 6为了保证合同产品的生产，乙方同意甲方采用部分中国国产设备， 和乙方选择提供的设备配套共同生产合同产品。详见本合同附件三。2. 7乙方按照本合同附件四所规定的条件和要求，在乙方工厂为甲方培 训技术人员，以保证所培训的人员能够掌握这些专有技术，生产合同产品。2. 8乙方按合同附件五所规定的条件，派遣称职的专家到甲方工厂进行 技术指导、技术服务。第三条价格3. 1按第二条所规定的合同内容和范围，乙方所提供的合同产品的专有技术包括工厂设计图纸，全部制造图纸，工艺文件，技术服务和技术培训等的全 部资料总价格为 元。其中技术转让费为 元，考察培训费为 元。3. 2上述合同的价格为固定价格，包括本合同第二条所规定的全部技术 资料运抵 用。该价格包括乙方在本合同中所承担的其他义务的全部费用在内。3. 3本合同内的一切费用均以美元计算和结算。3. 4设备引进合同的总价格为 美元。其具体执行办法按设备合同的规定执行。第四条支付与支付条件4.1本合同项下的一切费用，用 MT信汇方式支付。甲方通过银行，乙方通过指定的外国银行进行支付。 凡发生在中国境内的银行费用，由甲 方负担，凡发生在中国境外的一切银行费用，由乙方负担。4. 2本合同第三条3. 1款所规定的总价格 元，由甲方按照下列比例，方式支付给乙方：4. 2. 1 合同总值 元的%计 元，甲方在收到乙方提供的下列技术文件和单据并经审核无误后 30天内由甲方以M/T方式汇 付乙方：(1) 按本合同附件二的规定，乙方应于合同生效后两个月内交付所有技术 文件。技术文件交付的清单和技术文件的交付空运提单各一式四份。(2) 乙方说明按本合同附件二规定，应于合同生效后两个月内交完所有技 术文件的确认函正本一份。(3) 即期汇票正、副本各一份。(4) 金额元的商业发票四份。4. 2. 2 合同总值 元的%计 元，甲方在收到全部技术文件及技术培训开始前15天内用M/T信汇方式支付给乙方。4. 2. 3 合同总值 元的%计 元，甲方在完成设备安装、调试合格、正式投入生产、生产出合格产品，双方签署了合格证书、 并在收到乙方的下列单据后，经审查无误，30天内以M/T信汇方式支付给乙方：(1) 金额为 元的商业发票一式四份。(2) 由双方签署的合同产品考核验收合格证书一式两份。(3) 即期汇票正、副本各一份。4. 3设备合同总值 美元(大写)，其支付和支付办法， 按设备合同的规定执行。第五条技术文件及设备的交付5. 1乙方应按本合同附件二规定的内容和交付日期，将技术文件交付甲 方。5.2设备和设备技术文件的交付，要严格按照设备合同的交付规定执行。5. 3每批技术资料发运后的两个工作日内，乙方应用电话将发运日期，发运数量，包装件数和重量，空运提单号，合同号，班机号和预计抵达时间，通知甲方，并同时用航空挂号信将下列单据寄交甲方：(1) 空运提单正本一份，副本四份。(2) 技术文件详细清单一式三份。5.4全部技术文件派专人送到北京甲方，以甲方签收日视为实际交付日。5. 5如乙方交付的技术文件在途中丢失，短缺或损坏，则乙方应在最短 期间内，最迟不得超过在甲方通知后 20天，免费补给甲方。5.6乙方发运和寄送的技术文件及资料，包装要牢固，适合于长途运输， 多次装卸，防雨和防潮。在发运的每一个包装箱上面，均要用英文标志下列内容：(1) 合同号：(2) 收货人：(3) 唛头：(4) 目的地：(5) 发货人：(6) 重量：(7) 包装箱号/件号： 5. 7每一个包装箱内，均附有详细的装箱单一式两份。第六条 技术的修改和改进6. 1乙方提供的技术资料如有不适合于甲方生产条件的，如设计标准、材料标准及要求、工艺装备及其他生产条件等不适合于甲方生产实际，乙方有责任协助甲方进行修改，并由双方确认其修改的部分。6. 2在本合同有效期内，双方对合同规定的技术内容和范围，如有任何 改进和发展，双方都应互相将改进和发展的技术免费提供给对方。6. 3改进和发展的技术，所有权属于改进和发展技术的一方，对方不得 去申请专利，也不得将发展和改进的技术转让第三方。第七条产品的考核和验收7. 1为了保证乙方提供合同产品的制造专有技术的正确性、可靠性和先 进性，由甲方和乙方技术人员一起，在工厂按本合同附件六“考核和验收”的规 定，共同对合同产品进行考核和验收：7. 2按本合同第二条的规定，产品的技术条件、技术标准，生产图纸， 均作为考核验收合同产品的依据。产品的技术文件及资料详见本合同附件一。7. 3产品考核验收合格后，双方代表要签署验收合格证书一式四份，双 方各执二份为凭。7. 4如果考核验收达不到本合同的规定要求，则双方要友好协商，共同 研究分析原因，采取措施，消除缺陷，进行第二次考核和验收。7. 5如果第一次考核不合格属于乙方的责任，乙方须派遣专家参加第二 或第三次考核和验收。其一切费用由乙方负担。如果属于甲方责任，其一切费用 应由甲方负担。7. 6如经过第二次考核仍达不到合格要求时，如系乙方责任，乙方必须 赔偿甲方因此而遭受的直接损失。并要求采取措施消除缺陷，参加第三次考核， 如系甲方责任，则其一切损失由甲方自负。7. 7若经过第三次考核仍不合格，如属乙方责任，则乙方应承担由此而造成一切损失。甲方有权终止合同并按第八条的规定由甲方向乙方索赔。如属甲方责任，则双方应共同协商本合同的进一步执行问题。第八条保证和索赔8. 1乙方保证向甲方提供的技术文件是乙方实际使用的、成熟的、可靠 的和最新的技术资料和文件，并保证在合同的有效期间内及时向甲方提供任何新 的发展的改进的技术资料。8. 2乙方保证向甲方提供的技术文件是完整的、正确的、统一的，清晰 和及时的。其有关规定如下：完整：乙方所提供的技术文件应该包括本合同附件二所规定的全部技术文 件和资料。不得有任何遗漏。正确：乙方所提供的技术文件没有任何错误。甲方按照乙方所提供的技术 文件所制造出来的产品为合格产品。统一：乙方所提供的技术资料应有统一的符号、统一的标准、统一的规范 等，不得有任何矛盾。清晰：技术文件的图纸、曲线、文字、符号等均应清晰、明确，易读、不 得模糊。及时：技术文件的交付日期不得晚于本合同附件二所规定的交付日期。8. 3如果乙方所交付的技术文件有不符合 8. 2款规定的，在收到甲方书 面通知后30天内，乙方应按8. 2款免费补寄技术文件给甲方。8. 4乙方提供给甲方的设备，由乙方负责安装、调试，最终应保证达到 技术工艺要求和加工质量。8. 5若乙方为甲方提供的设备达不到 8. 4款的要求，则乙方负责更换和 再调试，直到达到要求为止。8. 6若任何一批技术文件的交付晚于本合同附件二规定的交付日期，从 规定交付日期的第2天算起，乙方应按下列规定向甲方支付迟交1 4周每迟交1周罚款为合同总值的0. 1%;迟交6 8周每迟交1周罚款为合同总值的0. 15%;迟交8周以上，每迟交1周罚款为合同总值的0. 2%;但上述罚款的合计不能超过合同总值的 5%。8. 7乙方在按照8. 6款的规定被罚款时，将不解除乙方继续交付技术资 料义务。8. 8乙方如果迟交技术文件超过4个月则甲方有权终止合同。在这种情 况下，乙方必须将甲方已经支付的全部金额并加上年利 10%尽快一并退还甲方。 最迟不得超过乙方接到甲方终止合同的通知后 30天。8. 9按本合同第七条规定，由于乙方责任，验收三次不合格，且在双方 同意延长的时间内，乙方仍不能消除缺陷时，则甲方有权终止合同。乙方将甲方 全部已付金额连同年利10%，在8. 8款所规定的时间内，一并退还甲方，并承 担由此给甲方造成的一切损失。第九条侵权9. 1乙方保证乙方能合法地并且有权向甲方转让合同产品专有技术而不 受任何第三者干涉和指控。如果发生第三者干涉和指控，则由乙方负责同第三者 进行交涉，并由乙方承担法律上和经济上的全部责任和损失。9. 2在本合同终止后，甲方仍有权继续使用乙方提供的专有技术和全部 技术文件进行合同产品的生产。第十条税费10.1凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费， 均由乙方承担。10. 2乙方因履行本合同而在中国境内所取得的收入必须按照中国税法规 定外国企业在中国境内所取得的收入， 要按中国税法纳税，所纳税款由甲方在支 付乙方合同货款时代乙方从其付款总额中扣除，并由中国税务当局出具原本证明，说明税款已缴纳第十一条仲裁11.1凡因执行合同所发生的一切争议，均由双方通过友好协商的办法解 决。如果协商仍不能解决，则双方同意将争议提交仲裁。11. 2仲裁地点在北京中国国际贸易促进委员会仲裁机关，仲裁程序按中国贸促会仲裁机关的程序进行仲裁。11. 3仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。双方均应遵守。11.4除了在仲裁进程中进行仲裁的那一部分外， 不受仲裁影响的那一部 分双方仍应继续执行。第十二条不可抗力12. 1人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如战争、严重水灾、火灾、 台风、地震，以及双方同意的其他人力不可抗力因素。12