企业家权力制衡机制与企业治理模式 前 言 企业作为一种经济组织，其运作的基础是强制(杨瑞龙，2002年)。在企业的一系列制度安排中，治理结构作为“一组契约的连接点”，涉及到企业交易过程中，各利益相关者的利益关系。因此，企业治理结构的实质就是如何使各种投入要素的利益相关者赖以合作的经济组织，最大限度地通过权力的合理配置，提高资产的运作效率，使各利益相关者收益。 企业家是企业的领袖，在企业的权力机制中处于核心的地位。在企业权力分配机制中，企业家的权力空间将直接影响企业家才能的发挥及其行为的校正。因此，企业家的权力配置实质上反映的是企业控制权分配的制度安排。 一、企业家权力配置前瞻性理论界定和相关说明 在既往的经济理论中，经济学家们对公司治理结构中的企业家控制权和其他利益相关者的权力制衡给予了充分的关注。事实上企业家权力配置在充分考虑利益相关者的要求的同时，更主要的是企业家权力使用空间的拓展与企业家行为及企业利益一致性的校正问题。分析企业家权力配置至少应关注以下几点：一是有关权力的界定问题。二是利益相关者的利益划分；三是与权力配置相配套的约束问题。强调权力的界定意味着企业家在不同的企业制度下，应享有的权力与企业效率的关系；强调利益相关者的利益划分，意味着如何明确主体利益及相关利益的责任问题；强调权力约束意味如何克服企业家权力滥用，治理企业家腐败问题。 (一)利益相关者的界定 企业治理结构的核心问题，是如何解决利益相关者的责权利关系问题，尤其是剩余索取权和控制权的配置。然而究竟谁是利益相关者，至今尚未有标准、通用的定义。自1963年斯坦福大学的一个研究小组首次定义“利益相关者”算起，迄今经济学家已提出了近三十种定义。米切尔(Mitchell,Agle and Wood ,1997)归纳了其中27种，大致分为三类： 第一类是最宽泛的定义。即，凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都是利益相关者。如股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会团体和社会组织，周边的社会成员等等。 第二类是与企业有直接关系的人或团体才是利益相关者。这一类排除了政府部门、社会组织及社会团体、社会成员等。 第三类认为只有在企业下了“赌注”的人或团体才是利益相关者。我赞同杨瑞龙教授提出的，把第一类定义归结为潜在的利益相关者，只有潜在的利益相关者向企业投入专用性资产时，才能化为真实的(这里用“现实的”也许更准确)利益相关者。经济学所要分析的是现实的利益相关者对企业治理结构的影响。 我们认为现实的利益相关者，是指在企业生产和交易行为产生的过程中，直接影响企业效率的相关团体和个人，这种相关的团体和个人与企业有着各种契约关系，并通过契约参与企业的利益分配。据此，我们可以对企业利益相关者作如下分类： 其一，与企业产权相关。如：股东，债权人以及为企业资产运作提供服务的中介机构；如券商、投资银行家等。 其二，与企业生产相关。如职工、经理人员及相应的部门管理人员。 其三，与企业经营相关。如：销售商，市场中介机构。这些利益相关者与企业往往存在一种契约关系，企业在生产和交易过程中与这些利益相关存在着千丝万缕的联系，对企业家而言，以法人代表的身份与利益相关构成契约，因此他们必须从企业整体利益出发去平衡各利益相关者之间在利益分配上关系。所以，我们也可以这样认为，企业家是各利益相关者之间关系的中心点。 （二）企业治理结构 治理结构就是指这样一种契约制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使其长期合作，以保证企业的决策效率。从经济学分析，治理结构一般包括两个层次： 第一层次，企业的外部治理。主要包括产品市场、资本市场和劳动力市场。外部治理实质上是市场对企业的治理。它提供企业绩效的信息，评价企业行为和经营者行为的优劣，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业经营者行为。它是利益相关者(如股东、债权人、供应商等)与公司的契约、控制权市场以及经理市场对企业外部控制和影响。比如企业兼并、收购、接管等市场机制对企业家控制权的作用。 第二层次，企业的内部治理。内部治理即人们通常所说的法人治理结构。是指企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。其内容包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人和职工，如何设计和实施激励和约束机制。 企业治理结构实际上是一种制度安排，主要是为了解决因所有权和经营权相分离产生的代理问题。从理论上讲，有效的或理想的治理结构应着重解决好两个方面的问题。一是有效地处理好利益相关者之间责权利关系，尤其是剩余索取权和控制权的配置，能切实保证企业家有足够的控制权使用空间，能自由地经营和管理企业，同时保证企业家从资产所有者的利益出发，正确地使用实际控制权，并平衡各利益相关者之间的利益冲突。二是建立规范、科学的程序和机构，尤其是表决程序、利益分配程序、人事任免程序等，要通过明确的权力和职责界定，保证各机构运行的正常化和规范化。 因此，企业治理结构就是要在各利益相关者的权力和利益的矛盾中寻求动态平衡，这种动态平衡的标准就是企业内部各种权力的合理匹配，并在权力配置过程中保证企业家拥有实质上的控制权。 （三）企业家权力配置的理论基础 企业家才能的发挥在很大程度上影响着企业效率。而企业家才能发挥的最大效用在于企业家权力空间的大小。究竟应给企业家什么样的权力，取决于治理结构的模式。在企业治理结构中，通常地讲，最重要的是控制权，这种控制权包括两个方面：一是经营决策权(也就是资源配置权)；二是监督决策权(也就是激励与约束权)。现代企业理论所讨论的企业剩余权力，一般就是指这种控制决策权(也叫剩余控制权)和收益权(剩余索取权)。就控制决策权而言，一般地讲，来自于四个方面：其一，财产所有权。其二，管理才能和知识信息基础；其三，传统文化习俗；其四，特定经济体制下来自于政权的超经济强制。在现代市场经济中，企业的决策权最重要的基础是财产所有权和管理才能及知识信息基础（用知识经济学术语解释就是指知识劳动成本，对企业家而言表现为管理才能，以下简称管理才能。张和生知识经济学）。 在现实中，财产所有权与管理才能有时并非是统一的。早期的古典企业中，财产所有权和管理才能是统一的，企业的经营者就是企业的财产所有者。随着经济的发展，企业规模的扩大，当财产所有者越来越觉得自己管理企业力不从心的时候，或者感觉到聘请专业管理人员管理自己的资产比自己直接管理更是有效率的时候，他就会聘请专业管理者来经营自己的企业，而自身只保留收益权，这就是我们前文提及的“经理革命”。 从决策效率角度看，(不考虑机会主义和外部性的存在)，决策权的基础是知识和信息，在企业我们理解为管理素质。当生产的日益专业化和协作分工的扩大，管理日趋竞争激烈的企业最重要的是决策效率问题，在知识劳动日趋渗透到社会各个领域，管理成为一个专业技能的时代，最有效率的决策往往就是具有管理才能的知识劳动者。 对资产所有者而言，提高资产收益率是其投资的根本目的，然而无论是自己经营企业还是委托别人经营企业都是有成本的，自己经营企业意味着监督成本较小，但受管理才能的制约(杨瑞龙称为知识成本)。委托别人经营则存在监督成本(也称为代理成本)较高，而资产收益也可以比自己经营更高。如何在自己经营和委托经营之间进行选择最终取决于成本与收益的比较。 知识成本和代理成本的矛盾揭示了企业组织发展中的两个基本问题，如何提高资源配置效率和发展动力问题。资源配置效率问题在于通过企业权力分配拓展企业经营者不断创新的权力空间，由企业经营者最大限度的发挥其管理才能的效用，提高资产运作效率。而代理成本问题实质是企业权力配置中激励与约束的统一问题。激励意味着所有权者最大限度的让渡企业的收益，而约束则意味防止企业经营者行为的扭曲，非法侵蚀企业收益问题。 因此，企业家的权力空间的界定取决于财产所有者对剩余控制权的授予，而权力使用的绩效取决于所有者对收益权的让渡，以及对权力使用的约束。从这个意义上讲，企业治理问题实质上就是通过决策权的配置有效地解决，决策效率，提高资本运作收益的问题。其核心就是企业家权力问题配置的最优安排。 二、治理结构模式与企业家权力配置的比较分析 企业治理结构是在各利益相关者的权力和利益的矛盾中寻求动态的平衡，正是这种动态平衡的内在要求，决定了企业治理结构的灵活性。事实上任何国家都没有固定不变的，适合于所有企业的完善的治理结构，只有适应企业股权结构、经济环境和市场环境的变化而不断调整的治理结构。而这种不断调整和改进治理结构的过程，在很大程度上表现为企业家权力配置的动态调整过程，表现为利用控制权机制调整激励企业家行为的过程，进而表现为企业效率的改进过程。 2.1从治理结构模式的国际比较看企业家权力配置 受各国法律制度、历史文化、市场环境以及价值观和思维方式的影响，各国的企业治理结构存在着明显的差异。这种差异性是不同制度下企业的利益相关者之间博奕的结果。在当代市场经济国家中的企业治理结构模式主要有英(美)模式、日本模式和德国模式。 以美国为典型的英美企业治理结构模式强调“股权至上”其特点在于对公司的控制主要是通过市场机制来实现的，即主要通过资本市场上的接管和兼并来达到监督、约束、控制企业家行为的目的。这种以市场机制控制企业家行为的治理结构模式以四个方面的条件为前提：即，要求有发达的资本市场和股市，尤其是股票价格变化能较清晰地反映公司的实际营利能力及其变化，以保证投资者对代理人的监控和选择具有必要的真实市场信息和市场机制；要求具备相应较发达的“经理市场”。对作为他人资产代理者的企业家必须有市场竞争的压力和相应的绩效评价，一方面使企业家之间存在市场竞争，另一方面使投资者能够识别并选择企业家，否则投资者的资产效率难以保障；要求建立完整的信息披露制度，独立的审计、会计制度和健全的有关法律制度；要求存在相应的社会道德秩序基础，即“企业家精神”能够得到社会的普遍承认和弘扬。 日本企业的治理结构模式，其特点是出资者作为股东享有法律赋予的最高权力，股东选举董事组成董事会作为公司的决策机关，同时选举监事组成监事会作为公司的监督机关。董事会选聘是经理及其他公司的高层经理负责公司日常决策工作。在日本的企业中，董事会通常由2025人组成，董事一般是从企业内部产生，通常分为常务董事、专务董事和董事等级别，他们通常是从本企业一步步爬上来的。大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任。日本的公司中普遍设立由主要董事组成的常务委员会，董事会的决策一般以常务委员会为主体，这些常务委员会的成员一般兼任公司高级管理员。这样，董事会成员既作为董事会与公司的重大决策、又作为经营者掌握企业的执行权，这种决策权与执行权相统一的公司占日本股份有限公司的92.8%。（宋利芳日本企业制度的特点分析现代日本经济1994年第4期。）日本企业的监督和约束的力量主要来自于两个方面：一方面来自于交叉持股公司，实际上是企业集团内的相互持股企业间的相互监督。另一方面来自于银行。因为银行等金融机构是日本企业集团的主要持股者。 德国模式的最大特点是设立双重委员会制，即分设监事会和理事会。监事会作为所有者的代表，相当于英美和日本等国的董事会，内在于公司监督企业。理事会则是实际管理和运作的执行者。在德国公司中董事会成员的任命和报酬由监事会决定，并向监事会负责。董事会作为的重大决策必须得到监事会的批准。董事会与监事会成员不改变交叉任职，但公司董事长可以担任下属公司的监事会主席。董事会成员大多数来自于企业内部。 2.2谁主宰企业：企业实际控制权的界定 从企业治理结构模式的国际比较中我们可以看出，在企业治理结构中，企业的最高权力机构一般在董事会，而总经理则是董事会指令的执行者，这就引申出一个问题，究竟谁主宰企业。这里我们可