第一章公司法1.单项选择题（1）我国下列企业中，不适用（公司法）的是（ ） A.有限责任公司 B.中外合资经营企业 C.合伙企业 D.法人类的外资企业（2）甲服装厂与乙服装厂经过协商决定双方各自出资100万元设立一个电子商务有限责任公司，能否成立？（ ） A.不能，因为新设公司的生产经营范围超出了两厂的生产经营范围 B.不能，因为新设公司的生产经营范围与两厂的范围不属于同一类别 C.可以设立，但两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围 D.可以设立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限（3）限住怕地在甲地的四海公司在乙地设立了一家分公司，该分公司以自己的名义与乙地的公司签订了一份房屋租赁合同，现分公司因为拖欠租金发生纠纷，下列正确的是（ ） A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担 B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司授权，该租赁合同无效 C.合有效，该合同产生的法律责任由四海公司承担 D.合同有效，该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任（5）甲乙丙丁四家公司作为发起人，以募集方式设立股份有限公司，召开创立大会时，由于客观环境发生重大变化，公司不再设立，对于筹建中发生的800万元费用承担，下列说法正确的是（ ） A.甲乙丙丁平均分摊 B. 甲乙丙丁按约定的出资比例分摊 C. 甲乙丙丁承担连带责任 D. 按创立大会成员所代表的表决权比例如承担（6）依照公司法的规定，下列关于监事会的说法哪个是正确的（ ）。 A.公司的董事经过董事会的批准，可以兼任监事 B.有限责任公司必须设置监事会 C.监事会由股东和公司职工代表组成 D.监事的任期可以是2攫，但是最高不超过3年（7）某股份有限公司的股本总额为12000万元，当其未弥补的亏损总额达到（ ）时，应在2个月内召开临时股东会？ A.1000万元 B.2000万元 C.3000万元 D.4000万元（8）某公司在解散清算过程中，清算组通过编制资产负债表、清点登记公司财产后发现，公司财产不足以清偿债务，这种情况下，清算组应该如何处理？（ ） A.报股东会决定 B.向最大的债权人进行清偿 C.按债务发生的时间先后进行清偿 D.向人民法院申请宣告破产2.多项选择题（1）下列说法中关于有限公司和股份有限公司正确的是（ ） A.有限责任公司和股份有限公司都是法人 B.有限责任公司和股份有限公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任C.有限责任公司和股份有限公司以公司的全部资产对对公司的债务承担责任D.我国依法确立的公司形式只有有限责任公司和股份有限公司（2）某有限责任公司有甲乙丙三个股东，在成立后发现股东甲作为出资的土地使用权的实际价额明显低于公司章程所规定的，则正确的是（ ）A.应当由甲补交差额B.乙、丙应当对补交差额承担连带责任C.公司应当解散D.如果丁是在公司成立之后加入的，则对该补交差额不承担连带责任（3）公司法规定，有限责任公司中可以提议召开临时会议的是（ ）A.1/10以上表决权的股 B.1/3以上的董事C.监事会 D.不设监事会的公司的监事（4）下列事项中，必须经有限责任公司股东会议决义并经2/3以上表决权的股东通过的是（ ） A.修改公司章程 B.减少公司注册资本 C.增加公司注册资本 D.向股东以外的人转让出资（5）股份有限公司的认股人在（ ）情况下可抽回股本。 A.发起人未缴足股款 B.发起人未按期召开创立大会 C.公司未按期募捐足股份 D.创立大会决议不成立公司（6）某股份公司计划发行股票，下列说法正确的是（ ） A.向法人发行的股票可以是无记名股票 B.向社会公众发行的股票可以为记名和无记名股票 C.向发起人发行的股票必须为记名股票 D.向法人只能发行记名股票（7）公司不得收购本公司股份，但下列情况除外（ ）。 A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并或分立决议异议，要求公司收购其股份的（8）某外国公司驻北京办事处的以下行为中，啊些违反了我国公司法的规定？（ ） A.办事处未置备该外国公司的章程 B.办事处在与其中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司 C.在该外国公司被所在国法院宣告破产后，办事处仍继续在中国从事经营活动 D.该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，然后办理解散清算手续3.案例题某高校甲、国有企业乙、集体企业丙签订合同决定共同投资设立一家生产型的科技发展有限公司。其中，甲以高科技成果出资，作价15万元，乙以厂房出资，作价20万元，丙以现金12万元出资，后丙因为资金紧张实际只出资10万元。请问：（1） 以非货币形式出资，应办理什么手续？（2） 丙承诺出资12万元，实际出资10万元，应承担什么责任？（3） 设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？（4） 丙的出资是否符合法律规定，为什么？答案：1.单项选择题（1）C （2）D （3）C （5）C （6）C （7）D （8）D2.多项选择题（1）ABCD （2）ABD （3）ABCD （4）ABC（5）BCD （6）BCD （7）ABCD （8）ABCD3.案例题（1）以非货币形式向公司出资，应办理如下手续：评估作价，核实财产；办理非货币出资的财产板的转移手续；验资。（2）股东丙不足额缴纳所认缴的出资股份，应当向甲和乙承担违约责任。（3）设立有限责任公司应向工商行政管理机关申请设立登记，应提交文件或材料如下：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定需要经有关部门审批的公司的批准文件。（4）丙的出资不符合法律规定。公司法规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而丙的实际出资额低于标准。第二章企业法1.单选题（1）不得成为合伙企业的合伙人的为（）。 A.未成年人 B.自然人 C.公司 D.公务员（2）合伙企业解散，清算人同全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人（ ）同意，可以自合伙企业解散后（ ）日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 A.2/3,15 B.过半数，15C.过半数，10 D.2/3,10（3）（ ）可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。 A.有限合伙人 B.普通合伙人C.作为国有企业的法人 D.自然人2.多项选择题（1）合伙企业的利润和亏损分配、分担方式为（ ）。 A.合伙企业有约定的从约定B.合伙企业无约定的，由合伙人协商C.合伙人协商不成的按实缴出资比例D.无法确定出资比例的，合伙人平均分配3.案例题2008年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万出资，乙以房屋作价人民币8万出资，丙以及劳务作价人民币4万出资；各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2008年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自已是以劳务出资的，不承担偿还贷款的义务。要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？答案：1.单选题（1）D （2）B （3）A2.多项选择题（1）ABCD3.案例题 （1）甲的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带责任。 乙的主张不成立。根据法律规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定经例清偿债务的主张不成立。丙的主张不成立，。根据法律规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，合伙人出资形式不影响合伙债务的承担，故丙也应对银行贷款承担连带责任。丁的主张不成。根据法律规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应付连带清偿责任。（2）根据合伙企业法的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。（3）根据合伙企业法的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担责任。据此，甲因已办理退伙结算手续，结算了对合同伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实行支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或足额支付应承担份额的合伙人追偿。第三章合同法1.单项选择题（1）下面属于从合同的是（ ）。 A.借款合同 B.借用合同 C.买卖合同 D.抵押合同（2）受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，（ ）。 A.为新要约 B.为原要约 C.为新承诺 D.既不为新要约，也不为承诺（3）债务人提前履行给债权人增加的费有，由（ ）负担。 A.债权人 B.债务人 C 债权人和债务人共同 D无法确定（4）定金的数额由当事约定，但不得（ ）。 A.少于合同标的额的10% B.超过合同标的额的10% C.少于合同标的额的20% D.超过合同标的额的20%（5）合同法不适用于（ ）。 A出版合同 B.收养合同 C.土地使用权合同 D.质押合同（6）合同权利义务的终止是指（ ）。 A.合同的变更 B.合同的消灭 C.合同效力的中止 D.合同的解释（7）债务人欲将合同的义务全部或者部分转移给第三人，则（