1,资产评估案例与常见问题分析,河北农业大学 尉京红,2,一、红光事件引发的评估问题 二、麦科特评估案引发的问题 三、长岭评估案引发的问题 四、泰港案引发的评估问题 五、澳大利亚的不动产评估风险案例,3,案例简介： 红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称。 1992经成都市体改委批准，由原国营红光电子管厂和其他三家机构共同组建而成。 1997年6月经中国证监会批准，在上海证券交易所上市，并以每股6.05元的价格向社会公众发行7000万股社会公众股，实际筹得4.1亿元资金。 在招股说明书中披露了红光公司经会计师事务所审核的盈利预测数字：1997年度全年净利润7055万元，每股税后利润0.306元/股。 当年年报披露亏损1.98亿元、每股收益为-0.86元。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会进行了调查。,一、红光实业事件引发的评估问题,4,调查结果： 1.编造虚假利润，骗取上市资格 红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15700万元，1996年实际亏损10300万元。 2.少报亏损，欺骗投资者 红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6500万元虚报为净盈利1674万元，虚构利润8174万元；在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22952万元（相当于募集资金的55.9%）披露为亏损198仍万元，少报亏损3152万元。,一、红光实业事件引发的评估问题,6,处理结果： 1998年10月，中国证监会对红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及直接责任人员作出了处罚。其中对红光实业股份有限公司的具体处罚是：没收红光公司非法所得450万元并罚款100万元；认定主要责任人为证券市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务；对其他责任人分别处以警告 对成都资产评估事务所的处罚是：没收非法所得10万元，并处罚款20万元、暂停证券类业务资格的处罚。,一、红光实业事件引发的评估问题,7,处罚依据： （1）红光集团在招股说明书中存在财务欺诈行为； （2）对最终引发企业经营和财务危机的彩玻池炉超期服役、带病运转问题进行了刻意隐瞒。 申诉重点： 第一，红光集团的刻意隐瞒使得一些中介机构出具了包含虚假内容的文件； 第二，一些法律文件是在专业机构鉴定结果的基础上出具的，责任应由专业机构来承担。,一、红光实业事件引发的评估问题,8,申诉理由： 11997年3月，在规范“红光公司”1992年资产评估报告时，补入了部分土地价值，依据的是国有资产管理局199360号文件和中国证监会19972号文件的规定。两个规定要求上市公司必须将土地价值纳入资产评估报告书中，否则有损国家权益。,一、红光实业事件引发的评估问题,2规范后的报告，虽然比1992年的资产评估报告书的总资产增加了16的土地价值，但所列明的资产是真实的、实在的，价值总额反映了1992年资产的本来面貌，不存在虚假，不会对投资者产生误导。,9,申诉理由： 3规范后的报告书中没有对这一情况给予披露，是由于疏忽所致。事务所认为规范修正后的资产评估报告书，已经国资主管部门的确认并公告使用，原报告书应自然作废。 4规范修改后的资产评估报告书，仍用原报告书的文号和时间，是根据中国证监会199612号文件“股份有限公司在筹建时，已依法进行过资产评估的，在公开发行股票时，一般不再需要进行资产评估”的规定和资产评估操作规范意见“一个评估项目只能有一个评估基准日”的规定。这种做法就是既遵守了“不再进行评估”的规定，又遵守了“一个项目只能有一个基准日”的规定。,一、红光实业事件引发的评估问题,10,问题1：不可忽视评估基准日对资产价值的影响,一、红光实业事件引发的评估问题,中国证监会监199612号文“股份有限公司在筹建时，已依法进行过资产评估的，在公开发行股票时，一般不再需要进行资产评估”的规定。,国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知中规定：“经确认的评估结果自评估基准日起一年内有效”。,相关评估法规相互矛盾和冲突，给评估工作造成了难题。,11,问题2：鉴定资料真实性是否是评估师的责任？,一、红光实业事件引发的评估问题,当时，在中介机构对委托方提交的基本材料进行核查的权、责问题上，相关法律的规定不够清晰明确，存在一些漏洞。,2001年颁布的无形资产评估准则中对此做出了规定： 在评估要求中规定：注册资产评估师应当独立获取评估所依据的信息，并确信信息来源是可靠和适当的。 在披露要求中规定：对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的；,在2004年5月颁布的资产评估准则基本准则中首次对 委托方和评估师双方的责任做出明确规定。,12,资产评估基本准则第二十三条规定：遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。,一、红光实业事件引发的评估问题,13,麦科特 欺诈上市案,二、麦科特案引发的评估问题,2001十大经济案件之一,资产评估行业十年第一案,14,公司简介： 1993年2月成立的麦科特集团机电开发总公司，这是一家联营公司，四家出资者为麦科特集团公司、中国对外贸易开发总公司、香港新标志有限公司和甘肃光学仪器工业公司。1994年更名为麦科特集团光学工业总公司；1996年，中国对外贸易开发总公司将其持有的30%股权转让给麦科特集团。麦科特集团光学工业总公司占有麦科特（惠州）光学机电有限公司75%的股份。,二、麦科特案引发的评估问题,15,案件概况： 2000年7月在深圳交易所上市，11月证监会立案调查，2001年5月移交公安部，广东公安厅7月15日立案侦察，7月16日，广东大正联合资产评估有限责任公司的法定代表人、副总经理因涉嫌提供虚假证明文件罪被监视，同年11月6日被逮捕。2002年1月28日，广东省惠州市人民检察院指控其犯有中介组织人员提供虚假证明文件罪，并向该市中级人民法院提起公诉。4月30日，检察院以事实证据有变化为由撤回起诉。6月3日，检察院再次指控其犯有提供虚假证明文件罪，向法院提起公诉。7月16日，法院开庭审理。10月17日做出一审判决，认定有关当事人犯有欺诈发行股票罪。当事人不服判决，提出上诉。,二、麦科特案引发的评估问题,16,（3）签订虚假融资租赁合同：由惠州市海关出具了内容虚假的中华人民共和国海关对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明，从而确定上述进口机器设备产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司所有。,二、麦科特案引发的评估问题,调查结果：,1.虚增净资产1.18亿元,（1）提高进口设备报关价格9463万元：将麦科特（惠州）光学机电有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期间已进口的机器设备由原进口报关价格1345万元提高到10808万元，价格虚增9463万元。,（2）虚构固定资产9074万元。,17,共虚构收入30118万元，虚构成本20798万元，虚构利润9320万元，其中1997年虚构利润4164万元，1998年虚构利润3825万元，1999年虚构利润1331万元；为达到上市规模，将虚构利润转为实收资本。,二、麦科特案引发的评估问题,调查结果： 2.虚构利润9320万元,（1）虚开进出口发票、虚构利润； （2）伪造成本经营合同，增加中方利润； （3）签订虚假购销合同，虚构销售收入和成本,18,调查结果： 3.虚构股东 倒签时间虚构股权转让，将3家股东变为5家。 同时还查明，在麦科特发行上市过程中，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告。,二、麦科特案引发的评估问题,19,法院审理（对中介机构）： 检察院公诉虚假证明文件罪。 理由： 1. 99年1月中下旬在麦科特酒店会议室举行两次中介机构协调会，事务所参与了虚假变更、虚增资产和虚增利润指标的预谋； 2.被告法定代表人直接授意评估人员作假： （1）明知道企业无法提供近10.8亿元的进口设备报关单时，只按企业补充的一份内容虚假的中华人民共和国海关对外商投资企业减免进口货物解除监管证明界定产权。 （2）涉案的机器设备是以往评估工作中没有遇到过对融资租赁的资产的产权界定的情况，也没有评估过相似的设备。但评估人员在明知麦科特股份有限公司资料不全面的情况下确认产权。尤其是没有对该公司据以确认产权的重要依据解除监管证明进行调查核实。认为没有规范评估导致评估报告虚假。 一审法院亦认同公诉机关的指控。2002年10月17日判决欺诈发行股票罪。,二、麦科特案引发的评估问题,20,问题1：谁应对评估对象的权属界定负责?,评估过程： 评估人员在评估企业的一批融资租赁进口机器设备时，企业无法提供进口设备的报关单，只提供了一份中华人民共和国海关对外商投资企业减免进口货物解除监管证明(案发后经侦察机关调查，该证明虽系海关出具，但内容是虚假的)。评估人员征求了企业聘请的律师的意见，律师认为海关解除监管证明应该也能作为进口设备的产权依据，于是，评估人员依据该证明及融资租赁合同等将该批进口设备作为企业资产的一部分进行评估。,21,问题1：谁应对评估对象的权属界定负责?,在庭审辩护中，律师就该问题提出以下辩护观点： （1）企业出具的承诺书第4条明确承诺“纳人评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。”并承诺对此承担法律责任。根据当事人约定，界定产权责任在于委托方； （2）资产评估操作规范意见（试行）只规定评估人员要“验证所提供的资料，判断其可信，有效情况”，并没有规定评估机构要对产权最后界定承担责任； （3）融资租赁合同中香港方面承诺在海关“解除监管后全部租赁设备的产权即转给乙方（麦科特公司）所有”，所以，评估人员根据该融资租赁合同及海关解除监管证明得出进口设备产权属麦科特公司的结论是必然的； （4）从法律上分析，依海关法和合同法的相关规定，海关解除监管证明和融资租赁合同至今仍具有法律效力。 综上，界定产权是企业的责任，且评估机构已尽了注意义务，评估机构及评估人员不应对产权界定所导致评估报告虚假承担法律责任。 以上辩护观点未被法院采纳。,22,问题1：谁应对评估对象的权属界定负责?,2003年2月12日，中国注册会计师协会发布了注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。 指出：注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证。注册资产评估师应当知晓评估对象法律权属对评估结论有重大影响。注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象法律权属并予以恰当披露。,23,问题2： 询价是否是评估的必经程序?,公诉机关指控评估人员“没有进行询价，只按企业提供的虚构的设备清单价格核算评估值”。一审法院亦认同公诉机关的指控，认为“在没有评估过相似的设备，询价已是必须程序的情况下，凭空作出评估结论，”反映出评估人员“具有提供虚假证明，以达到让麦科特股份有限公司上市的犯罪嫌疑，及具有评估报告结论因没有规范评估而导致虚假的客观事实”。,24,问题2： 询价是否是评估的必经程序?,评估过程： 评估上述融资租赁进口机器设备时，评估人员根据海关解除监管证明所附清单上的价格和麦科特公司的会计资料以及财务账册(以上资料均是企业制作的虚假资料，但没有证据证明企业曾告知过评估人员资料虚假，也没有证据证明评估人员曾从某种渠道获悉该资料虚假)等核算评估值，但没有进行询价。,对于询价，评估专业人员比较一致的观点是询价只是种手段，而不是评估的必经程序。但也仅是观点而已，有关的评估规则亦没有明确的规定。,25,问题3调整成新率就是虚增评估值吗?,公诉机关指控评估人员是在企业要求增