编号：隐蔽型无追索权国内保理合同交通银行股份有限公司编号：隐蔽型无追索权国内保理合同重要提示请卖方认真阅读本合同全文，尤其是带有标记的条款。如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。卖方： 法定代表人（负责人）： 法定地址： 保理银行：交通银行股份有限公司 分行 负责人： 鉴于：卖方已经或将不时向买方（定义见本合同第一条）以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称为“交易”），并已经或将不时与买方签订货物销售合同、服务合同或租赁合同（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“交易合同”），并由此形成交易合同项下对买方的应收账款；卖方愿意将交易合同项下的应收账款转让给保理银行；保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理服务。为明确双方权利义务，卖方和保理银行经协商一致，特订立本合同。第一条 定义在本合同中，除非上下文明另有明确约定，下列术语将具有如下含义：“无追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向卖方提供保理服务后，按本合同约定承担买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按交易合同按时足额支付应收账款时，保理银行按本合同约定向卖方保理付款。“隐蔽型保理”是指应收账款转让时，应收账款转让事实暂不通知买方，但保理银行保留在一定条件下通知或要求卖方通知买方的权利。“保理额度”根据双方的约定，保理额度可以是循环额度、一次性额度或二者的组合。循环额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方可以多次向保理银行转让其对买方的应收账款，但保理银行已受让、买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理额度。一次性额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方向保理银行转让的所有应收账款金额之和不得超过保理额度。“保理子额度”是指针对单个买方的保理额度。根据双方的约定，保理子额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方可以多次向保理银行转让其对该买方的应收账款，但保理银行已受让的该买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理子额度。一次性额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方向保理银行转让其对该买方的所有应收账款金额之和不得超过保理子额度。 “保理子额度有效期”是指保理银行应卖方申请，根据本合同受让某一买方的应收账款的期限。“保理融资”是指保理银行应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式和比例预付方式，根据卖方选择保理融资方式的不同，预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于保理融资本金金额。 “折扣方式保理融资”是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，保理银行向卖方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额应收账款金额；折扣=应收账款金额折扣率折让期。“比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额应收账款金额融资比例；利息=本金金额利率融资期限。 “保理融资余额”是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款、保理银行根据本合同约定保理付款。“融资额度”根据双方的约定，融资额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在融资额度有效期内任何时候，卖方可以就多笔应收账款向保理银行申请保理融资，但保理融资余额不得超过融资额度。一次性额度是指在融资额度有效期内任何时候，保理银行为卖方办理的保理融资本金金额之和不得超过融资额度。“融资额度余额”循环融资额度项下，是指融资额度扣减保理融资余额后的金额；一次性融资额度项下，是指融资额度扣减保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。“交易合同” 是指卖方以信用方式向买方销售货物或提供服务而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。“买方” 是指与卖方签署交易合同，购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位。“卖方”是指与买方签署交易合同，出售货物、提供服务或出租资产的企事业单位。“应收账款”是指保理银行受让的、卖方基于履行交易合同项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。“应收账款金额”是指保理银行已受让的、买方根据交易合同在应收账款到期日应向卖方支付的金额。卖方向保理银行转让的各笔应收账款金额以保理银行出具的应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于受让）（以下简称：“受让意见”）中记载的金额为准。“应收账款转让” 是指卖方根据本合同第四条向保理银行转让应收账款及其相关权益的行为。“应收账款转让日”，“应收账款受让日”，就保理银行受让的应收账款而言，是指保理银行出具受让意见之日。“应收账款到期日” 是指交易合同所规定的最晚付款日。如果买方在同一交易合同项下的付款义务系分期履行的，则该交易合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。“商业纠纷”是指买方拒收货物或商业发票，或者根据交易合同或卖方的履约行为提出的，与保理银行受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。 “催账期”是指如买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受让的应收账款时，保理银行向买方进行催收的期限。本合同项下的催账期自应收账款到期日次日起计算，任何情况下，催账期届满日不应迟于 年 月 日。催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。“买方信用风险”是指除交易合同项下发生符合本合同约定的商业纠纷外，买方在催账期届满时未全额支付应收账款的风险。“共同买方”，指无追索权国内保理项下，发生买方信用风险时，通过担保、受让应收账款等方式承担买方信用风险的当事人。“保理付款” 是指发生买方信用风险时，保理银行根据本合同，于催账期届满日向卖方支付买方应付未付的应收账款的行为。“回购”是指发生本合同约定的要求卖方回购的情形时，保理银行将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。第二条 保理额度2.1 保理额度金额（人民币大写）： 。2.2保理额度项下每一保理子额度情况如下：序号买方名称保理子额度金额（单位：人民币万元）保理子额度性质（填写循环或一次性）保理子额度有效期2.3应收账款转让生效后，保理银行将按应收账款金额扣减保理额度和相应的保理子额度。保理额度或保理子额度的使用情况以保理银行在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。2.4卖方可向保理银行申请调整（包括增额、减额、展期）或取消保理额度或保理子额度，保理银行亦可根据其判断自行决定调整（包括减额、展期）、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度。保理银行根据前款约定接受卖方申请或自行决定调整、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度的，应书面通知卖方。保理额度或保理子额度的调整、取消、冻结或取消冻结自卖方收到书面通知之日生效。卖方和保理银行根据本条调整、取消或冻结保理额度或保理子额度的，已经转让的应收账款仍应适用本合同。2.5保理银行给予卖方保理额度，并不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款。对于卖方根据本合同提出的转让申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受让。第三条 融资额度（卖方在本合同项下有融资额度的，请在“”内打；卖方在本合同项下无融资额度，不适用本条内容的，请在“”内打，并划掉本条空栏；如“”内或本条空栏为空白的，视为不适用本条。）3.1融资额度金额（人民币大写）： 。3.2融资额度有效期：自 年 月 日至 年 月 日，本有效期是保理银行应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期限。3.3本融资额度为循环额度一次性额度。3.4融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：（1）循环融资额度项下，保理融资余额未超过融资额度，一次性融资额度项下，保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和未超过融资额度； （2）申请的保理融资金额不超过融资额度余额；（3）保理融资申请在融资额度有效期内提出；（4）申请的保理融资到期日不迟于 年 月 日；（5）保理银行已受让申请融资所对应的应收账款；（6） 在有共同买方的情况下，共同买方承诺回购对应的应收账款或承担保证责任，并对应收账款的转让进行确认；（7）在本合同生效后，卖方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；（8）卖方没有违反本合同的行为。3.5应卖方申请予以保理融资后，保理银行将按融资本金金额扣减融资额度。融资额度的使用情况以保理银行在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为以下第 种：（1）折扣方式，折扣率为 ，折让期自应收账款转让价款预付日至催账期届满日；（2）比例预付方式，融资比例不超过 ，利率为 ，融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。3.7在买方付款前，经保理银行同意，卖方可以提前一次性归还保理融资。发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款或卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，折扣方式下，保理银行将退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣；比例预付方式下，按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。如买方部分支付或卖方部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。3.8保理银行给予卖方融资额度，并不意味着保理银行有义务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理融资。对于卖方根据本合同提出的保理融资申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受理。第四条 应收账款转让4.1卖方向保理银行申请转让应收账款时，应向保理银行提交下列文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述应收账款转让申请书中一并提出：（1）按本合同附件格式签署的一份应收账款转让申请书；（2）按保理银行要求签署的三份应收账款债权转让通知书（适用于有共同买方）（如有共同买方）和三份应收账款债权转让通知书（适用于买方未支付）；（3）与拟转让的应收账款对应的交易合同原件及其复印件；（4）与交易合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于交易合同的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等； （5）交易合同项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；（6）交易合同项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；（7）