万福生科公司治理存在的问题与优化建议1、万福生科公司治理与会计信息质量案例简介万福生科, 全名为万福生科 (湖南) 农业开发股份有限公司, 该企业主要加工农产品, 其地址在湖南省常德市, 主营业务为稻米加工的开发、生产、销售。截至2011年9月27日, 万福生科以每股股价25元的价格在创业板上市, 与超过募集的资金加总起来, 一共达到4.25亿元。公司上市一年左右, 董事长龚永福在深交所交易平台自信地宣称公司的业绩绝对真实。在2012年9月14日, 由于被怀疑违反法律法规, 公司发出了接受证监会湖南监管局立案审查的消息。9月18日, 该公司发布公告称证监会决定对它进行调查, 自此公司股票从第二天开始停牌。10月25日, 公司发布公告营业收入在本年上半年的半年度报告中虚列了1.88亿元, 与此同时净利润在实际发生的基础上增长了4 023.16万元, 进而使公司2012年上半年利润总额由盈利2 874.01万元变为亏损1 117.37万元, 减少了138.88%, 此外还未披露上半年停产事项。2013年3月2日, 从2008年开始, 最近三年虚报的收入金额达1.6亿元, 与之相对应的营业利润金额增长到1.8亿元, 净利润金额虚列到1.6亿元, 承认公司存在重大财务造假。2013年5月10日, 万福生科公司财务舞弊案件遭到了证监会的正式批评, 与此相关联的人们也受到相应的惩戒。2、万福生科公司治理存在的问题2.1、股权结构高度集中如表1所示, 很明显, 万福生科是一股独大公司的代表。截至2012年6月30日, 龚永福与妻子杨荣华共持有公司59.98%的股份, 从而使得他们有权在董事会中可以强烈的进行发表自己的见解。股权的集中程度直接影响股东对于管理层的经营管理, 股权的高度集中为其操纵董事会创造了条件, 进而会出于自身利益的考虑而违反相关会计政策, 降低会计信息质量。龚永福夫妇共同对万福生科进行了控股, 造成不能很好的将内部职责进行准确分工, 使他们达成了对利润进行顺利操作的目的。万福生科曾公开表示因为内控存在缺陷, 没有一贯执行内控制度, 导致了2012年半年报的重大遗漏和虚假记载。这种“权利合一”的公司治理结构不利于董事会和经理层监督与被监督的机制作用的发挥。表1 万福生科股权分布情况2.2、监事会和独立董事制度不健全将董事制度进行相互独立, 不仅可以更好地实现权利制约, 同时也是一个相互监督的过程。因为独立董事只担任公司的董事一职, 与所在公司及公司的大股东之间不存在任何利益关系, 所以独立董事制度的实行保障了公司董事会的独立性, 提高了董事会的监管效率。然而, 我国的监事会和独立董事制度不健全, 大多都形同虚设、流于形式, 很多独立董事只是兼职, 并不会投入太多时间到公司的事务上。有关资料显示公司多年来存在虚增应收账款、虚增预付账款、虚增在建工程等恶劣行为。经查询2011年的年度财务报告, 我们可以发现, 在万福生科公司6次的董事会中, 其中有三名独立董事并没有积极参与其中, 至于提出具有独特见解的意见就更不要想了。三名独立董事分别为:邹丽娟、单杨、程云辉。邹丽娟是一名取得注册会计师资格的专业会计人员, 拥有丰富的实务经验和过硬的专业知识, 却从未提出过一次反对票或弃权票。另外两名独立董事是农业、生物领域的权威人物, 表明万福生科倾向于选择各个行业的权威人士担任独立董事, 独立董事所扮演的角色更多是提供咨询而不是去监督。三名独立董事失去了其应有的独立性, 本应该及时发现财务造假却没有尽到自己的监督职责, 未能对董事会形成制衡、保护中小投资者的利益。2.3、内部审计失效公司设立独立内审机构, 配有专职人员, 独立行使对公司经济和财务活动监督, 对董事会负责并报告工作。审计委员会之所以把它称作是内部控制的机构, 主要是基于以下两种原因, 一是, 从构成上看, 独立董事占的比重相当大;二是, 在所有的成员中要对会计知识掌握的相当牢固, 对于公司内部的会计行为及披露的报表有较强的监督职能。内部审计可以很好的使被审计单位进行不断的反省, 在反思中不断地进行自我感知, 自我改善, 不仅管理者在一定程度上受到被审计单位的影响很大, 而且可以使得企业更好的发展下去。受管理层影响, 万福生科将审计重点集中于财务活动, 而对于内部控制的执行和完善缺少关注。当公司出现造假行为时, 内审人员依然认为:在设计方面和执行方面, 公司并没有存在很大的问题, 而需要进一步改善的是公司内部人员方面的问题, 即业务素质相对较差和独立性不强。万福生科对于企业日常的监督通常只是走形式, 未能真正履行监督职责。审计委员会未对企业管理层进行有效监督, 公司管理层盲目注重获取企业利益和进行市场扩张, 严重忽略了对内部审计的建设, 没有形成完整的内部审计机制, 公司内控隐患长期存在, 进而发生了财务造假事件。3、完善万福生科的公司治理结构3.1、优化股权结构万福生科公司的股权高度集中, 形成了龚永福夫妇“一股独大”且流通股过于分散的局面。基于这样的原因, 公司的控股股东将控制权、执行权和监督权很好的融合在了一起, 使得公司的业务行为受到较高的限制。而控股股东所受的约束力很低, 基本上是一人说了算, 所以其会以维护自身利益为目的而做出公司的经营决策, 会为了一己私利, 虚假披露会计信息。所以, 为了防止财务造假发生, 提高会计信息质量, 应该改变公司“一股独大”的股权结构。适当降低公司股权集中度, 实现投资主体多元化, 形成股权相对分散、几个大股东相互制衡的局面, 完善公司内部治理结构, 可以使会计信息的编制更加合理化、规范化, 可以起到缓和大小股东之间矛盾的作用。股权高度集中的情况下, 董事长和总经理由同一人担任, 经理层存在造假风险, 可能会损害中小股东的自身权益。因此, 公司应建立不相容职责相分离的内控制度, 实现总经理和董事长相互独立。3.2、健全监事会和独立董事制度在国内上市公司中, 监事会中相关人员的提名、任免会受到公司实际控制人的控制, 这样就会限制监事履行其职责。监事会未能履行其监督企业财务收支和经济活动、监督董事和经营者行为的职权。这样公司监事根本无法监督公司财务信息的编制与报告, 更无法对公司财务造假发挥自己应有的作用。所以, 公司应该健全监事会制度, 改革监事会成员结构, 扩大监事会提名范围, 允许公司债权人参与提名, 使得奖励和惩罚的制度每个人都拍手赞同, 使他们可以很好的认清自己扮演的角色, 积极的参与其中。同时要不断提高监事的职业素养和独立性, 定期进行培训和考核, 使其能够实际行使监事会的监督职能。如果一个公司的独立董事制度发挥的相对较好, 则公司将会有可能做出正确的决议。在万福生科的治理过程中, 会发现董事的独立性有所降低, 主要是因为董事会在自己业务的范围之内, 同时担任了总经理的职位。所以, 公司应制定一套更加严格、具体的奖罚制度, 从董事会层面防止财务造假产生。同时, 为了彻底的打击形式主义这种行为的发生, 对独立董事进行有效的监督是很有必要的。3.3、完善内部审计制度万福生科内部审计机制不健全, 审计人员缺乏独立性, 业务素质低下, 使得内部审计没有发挥其应有的作用。为此, 万福生科公司应该提高内审人员的独立性, 改革内审人员结构, 扩大人员范围, 制定合理的考评奖罚措施, 提高其工作的积极性。同时要引进审计专业人才, 完善内部审计系统, 规范审计过程, 认真考量企业内部控制制度的执行情况, 并针对内控隐患提出可行的解决方案, 及时向管理层反馈。从当前情况看, 万福生科应重新考虑企业内部机构建设, 使得每一项业务活动都真实合理, 使得各个部门以及人员的职能更加明确, 形成各部门相互沟通且制约的格局。通过内审部门对营销方案、财务活动以及内部控制活动的检查, 对财务信息是否真实完整、管理活动是否存在漏洞进行评估并提出改进建议, 才能促进企业良性运行。4、万福生科公司治理与会计信息质量案例的启示4.1、健全现代企业制度, 完善公司治理结构产权不清晰、权责不明确、管理不科学, 直接导致了万福生科财务造假的发生。为了不再发生此类事件, 企业应该建立合理的领导机制, 形成科学的管理体系, 逐步完善公司的治理结构。不仅要建立股东大会、董事会、监事会、经理层这些组织机构, 还要使其形成相互依赖且相互制衡的格局, 使各个机构能够各司其职, 有效运转。4.2、建立健全内部控制机制市场经济快速发展的今天, 公司将会不免受到各种风险的袭击。只有将内部控制制度较好的实施下去, 企业才不会存在管理方面的问题。从万福生科案例看出, 内控制度不完善不能有效防范、控制违法违规行为。所以, 为了使企业可以展示出真实的财务信息, 以更高的效率顺利发展, 就需要企业首先具备比较合理的内部控制制度, 其次对其进行有效的监督, 最终使其可以更好的执行下去。参考文献1宁平.万福生科财务造假案例分析-基于公司治理的视角J.会计之友, 2014, (25) :64-66.2王义军.万福生科财务造假的反思与启示J.会计监督, 2013, (05) :174-175.3李宏.上市公司治理结构与会计信息质量研究J.时代金融, 2015, (12) :32-35.4杜亭.股权结构与会计信息质量2010-2012年国内A股主板上市公司的经验研究J.财会通讯, 2015, (06) :18-21.