合同编号：43CL0900010N 南京数码港投资管理有限公司（借款人/抵押人）与东亚银行(中国)有限公司南京分行（贷款人/抵押权人）之人 民 币 抵 押 贷 款 合 同包含房地产抵押担保、应收账款质押担保及资金监管等协议目录条款 页 码 第一章 定义与解释2第二章 贷款额度、贷款期限与贷款用途3第三章 贷款利率、罚息利率及复利3第四章 费用及税务4第五章 先决条件4第六章 其他条件6第七章 提款及提款的有效期7第八章 还本付息与提前还款8第九章 担保措施9第十章 抵押10第十一章 抵押物的保险13第十二章 应收账款质押及资金监管14第十三章 借款人的保证事项17第十四章 贷款人义务18第十五章 违约及违约责任18第十六章 其 他21第十七章 适用法律和管辖22第十八章 通知22第十九章 合同的生效和终止24签署页25附件一 借款人资料26附件二 贷款人资料26附件三 抵押物清单27附件四 应收账款质押登记协议37附件五 付款通知书及签收确认函（样本）39附件六 借款人董事会决议书40附件七 不可撤销提款通知书43经友好协商，借款人（即抵押人，详见附件一借款人资料）及贷款人（即抵押权人，详见附件二贷款人资料）就有关贷款及担保事宜于年月日在南京签订本合同，条款如下：第一章 定义与解释1.01在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，本文下述名词具有如下明确定义：（1）基准利率：指中国人民银行公布(包括不时调整)的金融机构人民币贷款基准利率。本合同下的贷款利率将按本合同约定的调整规则随基准利率调整而变动。（2）抵押物：指借款人为全面、及时履行本合同项下的各项义务向贷款人提供的房地产抵押担保，即借款人所有的位于南京市珠江路648号“南京数码港”总建筑面积不低于6,493.91平方米房屋及其占用范围内的建设用地使用权以及借款人实际控制人吴天宝先生、关联自然人吴世平先生、冯玉琴女士持有之位于南京市珠江路648号“南京数码港”总建筑面积分别不低于65.77平方米、128.88平方米和52.29平方米的房地产权益及相应土地使用权(详见附件三)。（3）质押物：指借款人为全面、及时履行本合同项下的各项义务而向贷款人出质的动产及权利（详见本合同第九及第十二章的约定）。（4）保证人：指为借款人及时、全面履行本合同项下的全部义务提供无条件、不可撤销的共同连带责任保证的加拿大雪狼湖投资集团有限公司、南京数码港工贸实业有限公司、杜杨先生、吴天宝先生、吴世平先生和冯玉琴女士。 （5）保证合同：指保证人向贷款人出具的、对借款人履行本合同项下的全部义务向贷款人承担连带责任保证的书面保证文件及其以后所作的修改或补充。（6）欠款：指借款人在本合同项下欠贷款人的一切应付贷款人的款项，包括贷款本金及其利息（包括罚息及复利）以及手续费、律师费和其他一切由本合同而产生的费用（包括应付第三方的费用）及贷款人为维护和实现本合同项下的权利而发生的费用。本金及其利息以外的欠款，分别从借款人逾期未支付时（指贷款人通知的付款期限）起及或从有关的费用实际发生时（指贷款人垫付款行为作出时）起计算。所有本合同项下的欠款计至实际清偿之日止，按日累积计收。（7）银行营业日：指贷款人对外公开营业日。1.02 在上下文中，凡提及借款人、贷款人、抵押权人、质权人、受让人、及抵押人、出质人、出让人、保证人等均应解释为包括其各自的继承人、承继人及权利义务受让人。第二章 贷款额度、贷款期限与贷款用途2.01贷款额度：本合同项下的商业按揭贷款额度为人民币壹亿肆仟万元(RMB140,000,000.00 )，实际贷款金额以贷款额度为限。本贷款额度不得循环使用。2.02贷款期限：贷款期限为8年，自借款人首次提取本合同项下贷款之日起计。 预计贷款期限自2009年 月 日至2017年 月 日。2.03贷款用途为：(1)人民币捌佰万元用于归还上海浦东发展银行借款；（2）人民币贰仟玖佰万元用于归还江苏银行借款；（3）人民币贰仟万元用于支付抵押物装修款；（4）人民币捌仟叁佰万元用于归还借款人向其股东南京数码港工贸实业有限公司借入款项。未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作他用。借款人不得将贷款用于本合同约定用途以外的任何房地产项目，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。第三章 贷款利率、罚息利率及复利3.01贷款利率：6.7122%.。为五年期以上人民币贷款基准利率（最终应按提款日当时的相应期限档次的基准利率为准）上浮13%。贷款到期日前遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本合同下的贷款利率将根据新的贷款基准利率进行调整，调整周期为6个月，第一个调整周期自首次提款日起计，依次类推；调整日的日历日与首次提款日的日历日一致（如当月没有该日历日的，则调整日为当月最后一个日历日）。由于市场变化及法律法规规章的变化、国家的货币及/或信贷政策的变化等原因，贷款人也有权不受前述利率调整方式的限制而不时合理地调整贷款利率，但贷款人应书面通知借款人调整后的贷款利率；借款人不同意该调整的，本合同下的贷款额度约定终止，借款人不得再提取额度下尚未提取的贷款，对已提取的贷款，借款人应立即偿清全部贷款本息。3.02 罚息利率：逾期贷款，按逾期款额在本合同所定的贷款利率水平上加收50%确定；未按本合同约定的贷款用途使用贷款，按所涉及款额在本合同所定的贷款利率水平上加收100%确定；本合同下的罚息利率将随本合同下的贷款利率调整而同时调整。3.03 贷款人按中国人民银行的有关人民币基准利率调整公告而对上述贷款利率及罚息利率作出调整时，无需通知借款人。3.04 对不能按期支付的利息，按罚息利率(同上) 计收复利，直至清偿为止。3.05 经贷款人同意的贷款展期，期限累计计算，累计期限达到新的利率期限档次时，自展期之日起，按展期日挂牌的同档次基准利率及本合同约定的浮动比例计息；达不到新的期限档次时，按展期日的原档次基准利率及本合同约定的浮动比例计息。3.06 贷款人有权将罚息及复利作为独立债权追讨。第四章 费用及税务4.01借款人必须支付或承担与本合同有关的如下费用：（1）为本合同谈判、起草、签字、公证（如需）、抵押、质押登记等而发生的相关费用，包括抵押物评估费、会计师费（若有）、律师费（若有）、合同公证费（若有）、抵押、质押的登记与注销费等。（2）贷款人因借款人违约，为实现债权而实际发生的相关费用，包括诉讼费、诉讼保全费、强制执行费、合理的律师代理费、差旅费等。（3）与本合同有关的合同印花税。（4）其他依法应由借款人承担的税费等。第五章 先决条件5.01 直至借款人按本合同第七条约定向贷款人提交提款通知书，若没有出现任何限制贷款人按本合同约定发放贷款的客观情况，包括但不限于法律法规的变化、货币及/或信贷政策的调整等情况，在借款人符合了以下条件时，借款人可以向贷款人申请提款；5.02 借款人在提款前须向贷款人提供下列文件，并符合下列条件：(1) 借款人及公司担保人须提供予贷款人经确认真本的最新经年检的有关公司 之营业执照、批准证书、组织机构代码证、公司章程及其它有关的注册文件之正副本；(2) 借款人出具由中国人民银行颁发有效的真本贷款卡复印件，且查询情况令贷款人满意；(3) 公司担保人决策机构已出具同意为该笔贷款提供无条件及不可撤销担保的决议书；(4) 个人担保人需提供予贷款人经确认真本的身份证明文件、个人信息情况表以及个人征信查询，且查询结果令贷款人满意；(5) 个人担保人已签署经贷款人认可的担保文件并已办理个人担保卡；(6) 借款人已取得上述未办证部分抵押物（955.62平方米）相应的全部房屋产权证和土地使用权证，且抵押物全部产证显示的抵押物面积合计不得少于6,740.85平方米（抵押物面积以实际产证面积为准）；(7) 借款人须于首次提款前与上海浦东发展银行、江苏银行和贷款人签署三方协议，并办妥抵押物相关部分以贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续，约定自贷款人放款后十个工作日内注销上海浦东发展银行和江苏银行的抵押登记手续，以使贷款人获得第一抵押权，并办妥有关该贷款之抵押物第一抵押权登记手续，他项权证需交予贷款人，若上海浦东发展银行或江苏银行拒绝签署三方协议，则由上海浦东发展银行和江苏银行分别书面同意设定贷款人为第二抵押权人，并办妥贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续。贷款发放至借款人在贷款人的账户并冻结资金。由贷款人收集上海浦东发展银行和江苏银行需办理注销抵押登记手续之全部资料后将RMB37,000,000.00直接转入借款人在上海浦东发展银行和江苏银行的还款账户，同时贷款人操作部人员陪同上海浦东发展银行和江苏银行在七个工作日内于南京市房管局办理上海浦东发展银行和江苏银行注销第一抵押权人手续，贷款人即顺位为第一抵押权人。(8) 所有法律文件包括但不限于借贷双方签署的贷款合同、抵押合同、租金与售楼款权益质押协议、保险权益转让协议、担保合同及其它法律文件已合法生效已签署及生效；(9) 由贷款人认可之法律顾问出具有关该贷款的法律意见书；(10) 借款人须提供予贷款人有关其同意该贷款并以抵押物为该贷款提供抵押，同意将保险权益、项目租售收入权益转让予贷款人及同意贷款人监管该贷款的董事会决议；(11) 借款人将三个月月供质押予贷款人，现时利率下为RMB5,666,194.03元，并签署存款质押协议，办妥质押登记手续；(12) 由贷款人认可之估价师事务所出具的有关该抵押物市值不低于人民币贰亿玖仟万元（RMB290,000,000.00）的估价报告;(13) 借款人将抵押物之所有租金收入及其他收入的收益权益质押予贷款人，并签署应收账款质押协议，办妥应收账款质押登记；(14) 借款人需于放款前向贷款人提供经贷款人核实的最新抵押物租赁清单、租赁合同及租金收入凭证，确保租金进账情况稳定正常，贷款DSR（净租金覆盖率）不低于1.27X；(15) 借款人需协调最终租客签署令我行满意之租金确认函，租金确认函内容须包括但不限于租客知晓抵押物已被抵押予东亚银行南京分行；租客须将当期租金按时汇入南京数码港投资管理有限公司在东亚银行南京分行开立的租金监管账户内；(16) 公司担保人一已提供经确认真本的其在加拿大TD Canada Trust所开立帐户之最近三个月的对账单复印件；(17) 南京数码港工贸实业有限公司已在贷款人处开立一般存款帐户；(18) 南京金湘桥科技有限公司在贷款人开立一般存款帐户，并承诺抵押物1-2层之最终租客的租金将定期汇入该帐户，并且在根据借款人与南京金湘桥科技有限公司签订的租赁合同约定的租金支付日将相应金额由该帐户转入借款人及关联自然人吴天宝先生、吴世平先生、冯玉琴女士在我行开立的资金监管账户；(19) 如提款为通过我行直接或间接支付装修款，借款人应当在贷款人发放贷款前一并提供以下资料，包括但不限于：装修合同、装修材料商业票据等；(20) 如提款为偿还他行