商品经销合同供方： （以下简称“甲方”）需方： （以下简称“乙方”）经双方协商，本着互惠互利、共同发展的原则，就双方合作过程中商品经销及相关方面达成共识，签订本商品经销合同，双方必须共同严格遵守。本合同的约定内容同样适用于甲方之分支（子）机构或代理处同乙方分支（子）机构或代理处（以下统称“各区域相关企业”）在合同期内的合作。名单见附表3。定义1、 赠品是指，附随商品交易行为，由甲方免费提供的商品购买者必定可获得所购买商品之外的物品。2、 价保是指，对从甲方购进的商品由甲方提供价格保护政策，承担跌价损失。3、 折扣折让是指，甲方开出的增值税发票票内折扣的负数金额。4、 账扣是指，（1）甲方开给乙方的增值税发票中直接开折扣折让以递减乙方应付甲方的货款；（2）在甲方给乙方的增值税发票中开折扣折让之前，乙方从甲方的货款中扣取应收的款项，甲方再给乙方增值税发票中折扣折让，或办理退税证明开红字负数发票。5、 信用额度是指，供应商提供的无条件可占用的货款；6、 划账是指，电汇等银行转账支付方式；7、 毛利确保是指，甲方给予乙方的账面毛利率不得低于双方约定的月度账面毛利率比值。除非甲方举证是由于乙方的原因导致的降价损失。8、 包销机是指，性能、外观与其他型号有明显区别，性能价格比有明显优势的，由乙方独家经营的产品；9、 买断机是指，乙方从甲方批量购进某一种/某几种型号商品，甲方在乙方销售区域内不再供给其他任何经销商。10、 特价机是指，以低于同性能正常商品价格和销售政策而采购的促销商品。11、 账期是指，乙方收到发票的入账日（不超过2个工作日）至付款日的期间。12、 样机是指，用于商品展示，体现商品特点的实物商品。13、 残次品是指，在售前、售中、售后中发现的因商品本身固有的或者在商品生产、运输过程中所发现的商品的性能、外观、质量不符合国家质量标准或者厂家标准的商品；14、 滞销品是指，乙方从甲方自购进之日起经过30天，销售量与进货量的比低于1/2的商品。15、 超库龄商品是指，IT、数码、手机类超过40天库龄（含样机）的库存商品；其余品类超过60天库龄的库存商品。16、 惊爆机是指，由甲方提供的低于同性能正常商品供价、低于双方约定特价机正常毛利率用于提升甲方产品销售的资源产品。商品质量第一条 甲方所提供之商品符合国家强制性标准或者行业质量标准，具有国家职能部门核准颁发的证书或资质，甲方应在签订合同前按照乙方的要求提供包括但不限于专利认证、商标注册证、3C认证以及上述证书或资质的盖章复印件，并保证所提供资料（复印件）的真实、有效性。合作期间，国家有新出台的标准而甲方不具有相关资质的，乙方有权清退甲方产品。第二条 甲方应对所提供商品的质量承担保证义务。因商品质量问题引起的一切人身、财产损失均由甲方承担。甲方承诺在其商品及其外包装上不存在对商品的质量有引人误解的虚假表示，否则甲方承担乙方因此造成的一切损失，并包含乙方因此垫付的一切费用。乙方按照消费者权益保护法先行赔付的，有权向甲方追偿；甲方应协助乙方解决好善后事宜。第三条 对甲方商品，乙方有权自行或者委托双方认可的第三方质检机构进行质量抽查（不宜拆除外包装或者非使用无法获知质量问题的除外）。对发现质量问题的，乙方有权按照本合同的规定，进行商品的退换货处理。第四条 甲方提供的赠品适用本合同有关“商品质量”的规定，同时适用于乙方“四大服务保障权益”的规定。商品价格第五条 甲方承诺每月5日前向乙方提供加盖甲方公章的商品供价单，并保证不存在任何虚假或者连同乙方工作人员进行欺诈的情况。否则，一经查实，甲乙双方应重新协商供价，甲方并承担该批次商品供货价格50%的违约责任。第六条 全程价保：甲方若调高商品供货价格，应提前7个工作日书面通知乙方；甲方若调低商品供货价格，应提前7个工作日书面通知乙方，并对乙方尚未出售的该商品和调价日前一五个工作日内销售的商品进行补差。该价格补差应自甲方发出价格调整通知书之日起乙方实际库存商品数量与该日前一五日乙方销售数量之和进行计算，乙方应积极配合甲方的盘点工作。甲方应当自盘点结果确认之日起一个月内向乙方支付该补差。因甲方没有按照本合同的约定履行告知义务的，乙方有权仍以原供价作为计算基础。任何一方的损失，均由甲方承担。有限价保：甲方提供的商品自乙方收货之日起 天由甲方提供价保。第七条 甲乙双方可以协商确定合同区域市场的零售价格。零售价格应随着供价的变化而调整。调整后的零售价格以不影响双方约定的乙方对该商品经营利润为前提。否则，乙方有权要求甲方对调整后的价格与原价格之间的差价损失进行补偿。第八条 甲乙双方应共同维护市场的价格秩序，共同遵守本合同中有关供价和零售价格的约定。若甲方违反本合同第五条、第七条的规定，或者同甲方有合作关系的其他经销商出现市场乱价行为，而使乙方失去价格优势时，乙方有权要求甲方在2个小时内采取措施维护市场价格的稳定。若甲方在2个小时内没有采取有效措施解决，或者措施不力的，乙方有权进行价格跟进，并有权要求甲方承担差价2倍以上违约责任。 商品订购第九条 本合同所指的供价单，无论是否发生变化，甲方均需按照第五条的约定执行。如果不能提供或者提供不符合要求的，乙方有权采取停止订货、结算的措施。第十条 乙方应以传真、EDI或者双方约定的其他有效形式向甲方发出采购订单，甲方在接到乙方采购订单后当日以有效的形式回复乙方，并尽快组织发货，最迟在接到乙方采购订单后3日内将承诺数量的商品配送交付至乙方指定的地点。第十一条 甲方负责将乙方所采购商品运送到乙方指定的地点，并承担一切费用；乙方收到商品后应检查商品的外包装及数量，保证收到的商品外包装完好无损。商品实物在交付乙方验收合格之前，一切风险均由甲方承担。商品验收合格时，乙方指定的收货人须在收货凭证上签字或者盖章，并以此作为本次商品交付结束的证明。第十二条 商品所有权自交付给乙方时发生转移，双方也可以另行约定所有权转移的时间。因所有权转移前商品所存在的瑕疵状况（包括但不限于残次、质量问题）造成乙方损失的，并不因所有权的转移而减免甲方应当承担的责任。第十三条 甲方之交货规格、数量等应以双方确认的订单为依据，甲方如未能依订单之商品规格、数量、品质、日期送达指定地点，应依下列商品交货违约罚则偿付违约金，如违约金不足弥补乙方损失的，乙方有权追偿直接和间接损失。商品交货违约罚则：1、 甲方如不能依订单所载日期到货，或预计在未来某一时间内会供货不足，则须提前以书面形式通知乙方，并取得乙方同意，否则应按本合同约定承担违约责任。2、 甲方所送达的商品如发生规格型号与订单不符时，由甲方负责在2个工作日内更换正确的商品，并承担更换部分2的违约金；如发生送货数量与订单不符的，按实际收货为准；超出订单的部分，由甲方于送货当日自行拉回，费用自行承担。但符合第1项前提的除外。3、 甲方不能供货或逾期交货的，常规商品按不能供货部分或逾期交货部分金额的5偿付违约金，但符合第1项前提的除外。 4、 买断、特价、B2B等特别商品按不能供货或逾期交货部分金额一五偿付违约金。5、 如果甲方不能供货或逾期交货，乙方可以取消订单或拒绝收货，但符合第1前提的除外。6、 用于捆绑销售的赠品，同样适用于本条款。第十四条 乙方可在甲方交货前，对订单内容进行更改或取消订单，但必须事前先通知甲方，甲方应予同意。但有证据表明该订单是不可更改的且甲方已经组织生产或者运输的除外。销售目标第十五条 甲乙双方约定由乙方销售甲方的产品（商品名，见附1）： ； 第十六条 本次合同双方共同约定的年度销售目标为 万元。销售目标包括正常商品、包销定制商品、买断商品、特价机等所有甲方商品的销售。乙方各个区域的销售任务分解如下： 单位：万元销售区域销售目标销售区域销售目标 若乙方之相关企业完成本合同约定的分解销售规模，则该相关企业有权按照全国最高商业折扣率计算商业折扣；若乙方完成全国合同约定的总规模，则乙方之相关企业有权按照全国合同最高商业折扣率计算商业折扣。商品销售政策第十七条 对于甲方推出的采用新技术、新工艺、新外观，质量可靠的新品，甲方应优先保证乙方进行销售。优先销售的享有期不低于 日，供量不低于 台。优先销售区域双方另行在“联合促销协议”（见附4，下同）中约定。第十八条 根据甲方的市场推广要求和销售政策，结合乙方的销售规模，甲方给予乙方的商业折扣形式：为月度、年度商业折扣和规模商业折扣。开票方式为：折扣折让；计算周期为自然月。折扣折让标准约定如下：1、月度商业折扣： ；2、年度商业折扣：有条件（即阶梯规模）年度商业折扣： ，执行本合同第二十条的规定。 实际完成规模X(万)商业折扣第十九条 商业折扣的计算基数商业折扣的计算基数为在合同期间内乙方从甲方的实际含税进货额，以乙方实际验收时间为准；进货额乙方实际收货数量甲乙双方当期约定的供货价格，该供货价格记载于双方确认的供价文件中，并根据实际市场情况进行变更。 第二十条 商业折扣的开票方式要求：1、 甲方应在单张进货发票中注明“折扣折让（ x %）”，按扣率每张发票以折扣折让方式支付“月度折扣折让”；每批发票折扣如包含多种商业折扣折让，甲方须附折让清单，列清折扣折让项目。2、 年度商业折扣分两次开票：（1） 半年折扣。合同从 月 日到 月 日为半年期终止日，按全年最高折扣折让率计算，不分段计算。甲方在合同半年度到期后30日之内，该笔商业折扣甲方在开给乙方的增值税发票中折扣折让，或者乙方给甲方办理退税证明，甲方给乙方开具红字负数增值税发票，从而抵减乙方应付货款；（2） 年度折扣。合同到期后，双方在合同结束一五日内确认该合同年度内完成规模，双方按实际完成情况和第十八条的约定计算全年商业折扣。实际年度商业折扣金额减去甲方已支付给乙方的年商业折扣金额即为甲方应支付给乙方的下半年年度金额。该笔商业折扣金额乙方开具增税发票一次性或者分批次从甲方货款中账扣；第二十一条 商业折扣的支付方式： （账扣、划账）。 第二十二条 商业折扣的支付时间：1、 每票折扣，次月10日前完成上月支付；2、 按合同半年期终止日，在终止日30日内支付上半年年度商业折扣；合同到期后，在合同结束后30日内支付剩余年度商业折扣。3、 为确保双方账务清晰，甲方不得将折扣折让直接抵减进货单价开票。若甲方不能按照合同中的约定及时支付，则经甲方确认后，乙方有权在货款中直接扣除。第二十三条 甲乙双方就毛利确保的约定如下： 1、乙方遵守甲方的价格体系，并承诺在同行业竞争中不率先进行竞价销售行为。甲方承诺按照本条约定，弥补乙方的账面毛利损失。2、甲方提供给乙方的正常机型的商品月度账面毛利率应不低于 。乙方按实际零售价计算未达毛利补差；甲方应向乙方补偿利润损失； 3、甲方提供给乙方的阶段性包销、买断机型月度账面毛利率应不低于（