案例7：招商银行收购永隆银行的案例分析 一、教学目标与计划 通过招商银行收购永隆银行的案例，希望从公司财务的角度，关注收购报价、收购消息公布后收购方股价与被收购方股价走势的差别，以及收购对公司业绩的影响，当然，更重要的是探讨背后的原因。 该案例在原教学计划条件下（周三课时），是在公司并购专题中应用的，新的教学计划压缩了三分之一的时间，并购专题无法讲解，因此，该案例只能作为学生课外阅读材料了。二、招商银行（证券代码600036）的基本资料招商银行的基本情况可以参见招商银行价值评估案例。1.招商银行的盈利与分配情况招商银行的盈利能力与分配情况分别见表1和2。 表1：盈利能力指标财务指标20072006 2005 2004 2003 2002 20012000每股收益(摊薄)1.03660.48000.38000.46000.39000.30000.34000.1900每股净资产4.623.752.383.053.202.811.220.88净资产收益率(%)22.4212.8815.9315.0612.2110.8227.9721.81主营业务利润率(%)94.1755.7839.7039.6041.1143.5719.8713.68总资产收益率(%)1.350.851.071.040.880.930.580.42营业利润增长率(%)49.4640.6526.1241.2233.93100.0074.3058.32税息前利润增长率(%)49.4640.6526.1241.2233.93100.0074.3058.32净利润增长率(%)114.4680.8425.0141.0028.5821.1878.0466.84表2：历年分配情况会计年度公告日期分配方案(每10股)股权登记日除权除息日红股/转增股上市日分红(元)送股(股)转增股(股)2008-06-30预案2008-08-19不分配不转增2007-12-312008-07-222.800.000.002008-07-252008-07-282007-06-302007-08-10不分配不转增2006-12-312007-06-281.200.000.002007-07-032007-07-042006-06-302006-08-09不分配不转增2005-12-312006-06-120.800.000.002006-06-152006-06-162006-02-232006-02-22不分配不转增2006-02-232006-02-272006-02-272005-06-302005-08-19不分配不转增2004-12-312005-06-141.100.005.002005-06-172005-06-202005-06-212004-06-302004-08-06不分配不转增2003-12-312004-04-280.920.002.002004-05-102004-05-112004-05-122003-06-302003-08-26不分配不转增2002-12-312003-07-081.200.000.002003-07-152003-07-16三、永隆银行的情况介绍（一）基本情况永隆银行有限公司 (Wing Lung Bank，0096.HK)是一家在香港交易所上市的金融公司。永隆提供全面银行服务，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。永隆银行是香港一家中等规模老牌银行，总资产排名香港本土银行第4位、香港上市银行第10位。表3：分支机构及市场占有率分支机构： 2003 2004 2005 2006 2007 香港本地： 33 33 33 33 36 其它地方： 3 3 4 4 5市场占有率（%）： 贷款： 1.53 1.52 1.71 1.72 1.55 存款： 1.44 1.38 1.33 1.32 1.21表4：主要财务指标（%）ROA 1.3 1.5 1.5 1.9 1.5ROE 10.1 10.8 10.9 14.1 11.0净利润增长率 19.1 7.1 44.9 -14.5资本充足率： 21.5 20.50 17.50 16.00 14.7（二）发展历程1933年，永隆于1933年2月25日在香港文咸东街三十七号开业，定名永隆银号，资本港币四万四千五百元，经营找换、汇兑、存款、各端口来往、代客买卖股票、黄金及国内公债等业务，成绩按年递增。 1937年，为扩充营业，迁至香港皇后大道中一一二号。 1941年，太平洋战事爆发，香港沦陷。永隆为安顿同人，转往澳门继续经营银业，及在广西柳州设立永隆金号，并在澳门、柳州两地积极清理旧账，备受客户称许。 1945年，战事结束，回港复业。 1950年，参加票据交换。 1952年，经营押汇业务；同年旧总行行址重建落成。 1953年，成为新西兰国民保险有限公司在香港、澳门的总代理。 1956年，注册为有限公司。由于业务发展，职员增多，原有行址已不敷用，乃将预置的右邻和店后铺位重建，扩大营业。 1960年，中文名称由永隆银号有限公司改称永隆银行有限公司。 1965年，为配合业务发展，将原总行行址作第三次重建。 1973年，位于德辅道中连贯干诺道中之总行新大厦落成，适值永隆成立四十周年。总行大厦楼高三百呎，共二十五层，总面积十四万五千余呎。是年改为公共有限公司。渣打银行加入为永隆股东。 1975年，永隆另一物业旺角弥敦道之银行中心亦告落成，大厦楼高三百呎，共二十五层，总面积二十四万五千余呎，同时设旺角分行于该厦。永隆亦于是年开始使用计算机处理存款业务，初期主机附搭计算机公司，至1981年自行设立计算机中心，陆续将各项业务计算机化。 1980年年初，永隆股份上市，将百分之二十五股份公开发售与社会人士，并在证券交易所挂牌买卖。 1982年，永隆联同另外四间华资银行组成银联通宝有限公司，向客户提供自动柜员机服务。 1984年，在美国罗省开设首家海外分行。1986年，全资附属之永隆保险有限公司获政府授权经营保险业务。 1987年，渣打银行因改变投资政策，退出为永隆股东，将所持百分之十股权转让与伍氏家族控制之公司。 成立康令有限公司（现改名为永隆证券有限公司），向客户提供证券投资服务。 1992年，新加坡发展银行从伍氏家族控制之公司承让百分之十永隆股权，加入为股东。 1994年，在广州市设立代表处，为永隆在国内首个业务据点。 1995年，开始经营信用卡。 1996年，成立服务后勤中心，将各部及各分行多项业务工序集中在该中心处理。增设开曼群岛分行，向客户提供离岸银行服务。 1998年，透过全资附属之永隆财务有限公司经营租购贷款业务。推出永隆网上银行，利用因特网向客户提供自动化服务。1999年，在上海市设立代表处。永隆联同几家同业组成银联信讬有限公司，开拓强制性公积金服务。推出电子证券交易系统永隆电话买卖证券及永隆网上买卖证券服务。 2000年，与同业组成银和再保险有限公司及香港人寿保险有限公司，进一步拓展保险业务。 2001年，向国际商业机器中国香港有限公司引进一套高智能柜员平台系统，加强对客户的服务。成立理财中心，拓展理财业务。2002年，永隆历次增加资本均以开发红股方式派送与各股东。于2002年12月31日，永隆资产总值为港币六百一十七亿元。 2003年，成立七十周年。 2004年，永隆是内地与香港更紧密经贸关系安排落实后，首家获中国银行业监督管理委员会批准在内地设立分行的香港银行。首家内地分行设于深圳，现向客户提供外汇存款、放款、汇款及押汇服务。开办人民币业务。永隆主要股东伍絜皆宜有限公司购回星展银行所持百分之十永隆股权。 2005年，在深圳市南山区增设支行。于2005年12月31日，永隆资产总值为港币七百四十七亿元。 于2006年12月31日，永隆资产总值为港币八百五十亿元。 2007年，现有分行行处四十余间，职员总数逾一千四百人。永隆提供全面银行服务，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。四、收购价格分析1.收购报价2008年5月30日，招商银行与伍氏家族签署协议，以156.5港元/股共193亿港元购入永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。根据香港公司收购及合并守则的有关规定，招行2008.10.6起将按每股156.5港元的价格向永隆银行剩余股东发起全面要约收购。而按照永隆银行全部股本估值363.38亿港元估算，招行完成全面要约收购还需支付170.38亿港元。至2008.10月27日完成对永隆银行的全面收购，持有永隆银行全部已发行股份的97.82%。从11月起，招行开始对永隆银行剩余的2.18%股份进行强制性收购。2009年01月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。从1月16日上午起，永隆银行股份将撤回其在香港联交所的上市地位。2.收购价格比较以每股价格156.5港元为收购单价计算，招行此举创下了过去7年来香港银行业最昂贵的一次收购。其收购价格相当于约23倍08年预测市盈率(盈利是按标准化后每股收益计算，扣除了次级债相关资产减值准备的影响)和2.8倍08年预测市净率。该价格是近几年香港银行并购交易中的第二高价格。按市净率计算，该价格较香港上市银行的平均水平有39 %的溢价，按市盈率计算有97%的溢价。表5：香港上市银行收购价格对比日期目标公司收购者收购比例（%）交易价格（亿港币）交易价格的市盈率交易价格的市净率06.3大众银行亚洲商业银行10044.942.762.505.6太平洋财务大新财务1009.3613.761.7604.6安信财务渣打银行1009.8041.881.9804.2