BOT知识讲座与BOT项目相关的基本概念21 BOT22 准BOT23 法人招标34 PPP35 转让经营权4BOT项目的运作程序4一、BOT项目的运作程序4二、*BOT项目的运作程序简介10BOT项目运作程序简表11BOT项目的开发周期13一、BOT项目的开发周期13二、缩短BOT项目开发周期的手段14三、BOT项目与传统项目的开发周期比较15BOT 项目的组织16一、 BOT项目组织的基本结构16二、BOT项目组织的经验19BOT 项目的结构设计20一、BOT项目结构设计的指导思想20二、*项目结构简介21BOT项目的经验总结与前景展望251BOT项目实施回顾252BOT项目的经验总结263国内基础设施投融资形势分析284BOT项目的前景展望29浅谈*BOT项目和上海浦东自来水股权转让项目30与BOT项目相关的基本概念在讨论基础设施投融资时，人们总要谈到BOT，BOT已经成为基础设施融资的主要方式之一。由于人们对BOT概念的理解不同，探讨和实施BOT的效率非常低，而且经常引起误解。经常与BOT概念混淆的有“准BOT”（这是作者暂时定义的概念）和法人招标，除此之外在基础设施融资领域还经常会见到PPP、TOT等概念，这里介绍一下这些概念之间的区别。顺便说一句，对这些概念锝结识是根据*在项目实践中对这些概念的理解进行的，可能有些内容需要商榷。1 BOTBOT是英文建设运营移交的缩写。在国际融资领域BOT不仅仅包含了建设、运营和移交的过程，更主要的是项目融资的一种方式，具有有限追索的特性。所谓项目融资是指以项目本身信用为基础的融资，项目融资是与企业融资相对应的。通过项目融资方式融资时，银行只能依靠项目资产或项目的收入回收贷款本金和利息。在这种融资方式中，银行承担的风险较企业融资大得多，如果项目失败了银行可能无法收回贷款本息，因此项目结果往往比较复杂。为了实现这种复杂的结构，需要做大量前期工作，前期费用较高。上述所说的只能依靠项目资产或项目收入回收本金和利息就是无追索权的概念。在实际BOT项目运作过程中，政府或项目公司的股东都或多或少地为项目提供一定程度的支持，银行对政府或项目公司股东的追索只限于这种支持的程度，而不能无限的追索，因此项目融资经常是有限追索权的融资。 由于BOT项目具有有效追索的特性，BOT项目的债务不计入项目公司股东的资产负债表，这样项目公司股东可以为更多项目筹集建设资金，所以收到了股本投标人的欢迎而被广泛应用。2 准BOT近年来，各级政府部门委托国内机构投资建设了很多“BOT”项目。从本质上讲，这些“BOT”项目都不是国际融资领域里所说的BOT项目，因为这些项目都只有建设运营移交的过程，而不具备有限追索的特性。因此我建议将这种方式“准BOT”。这种区分将有助于业内的沟通和交流（尤其是国际交流），提高BOT项目的运作效率。我们可以认为这种“准BOT”比BOT有较大的外延，或者说包括了BOT方式。客观地讲，准BOT是一种创新，比较适合国情。为了安排有限追索权，使BOT项目的前期费用较高，只有规模较大的项目才适合做BOT。准BOT回避了有限追索权问题，简化了项目结构，适合中小项目的融资。而且，多数国内银行没有有限追索融资的经验和规定，实施准BOT方式是目前国内资本市场条件下的选择之一。由于准BOT不具备有限追索的特性，有时项目贷款就是股东贷款，因此项目贷款需要计入项目公司股东的资产负债表，限制了股东为其它项目融资的能力。3 法人招标法人招标是近年流传很广的概念，其含义有待明确。一般来说，法人招标是指通过招标方式选择项目法人（即股东）。如果BOT项目或准BOT项目的项目公司的股东是通过招标方式选择的，那么这种项目也叫做法人招标。法人招标不限于BOT招标和准BOT招标，在很多情况下对法人招标选定的股东并不特别规定项目期限，不需要在项目期末移交项目设施，它只是基础设施产业化的重要工具之一。法人招标把招标方式引入融资活动，是把市场机制引进了融资领域。招标的结果将使市场化后公共产品的价格降低，使城市居民受益。招标还可以增加融资过程的透明度，避免融资活动中的道德问题。法人招标将成为大型公共项目融资的主要方式。并不是所有的项目都适合法人招标，规模较小的项目在融资时可以通过议标方式引进市场机制，这样可以节约前期费用。当然，议标无法到达使公共产品价格最低的目的。从理论上讲，是招标还是议标应该比较时间节约和前期费用节约（包括投标人前期费用节约）与公共产品价格增加的水平，哪种方式对政府有利就选择哪种方式。4 PPPPPP是英文Private-Public-Project的缩写，是指政府公共部门和私人部门合作完成基础设施的投资和建设，满足城市对基础设施的需求。很多基础设施具有公益性，如果不进行整合，不具有投资价值，很难利用私人资本建设。PPP方式将这些不具有商业投资价值的项目商业化，在项目运营过程中，私人机构将可以收回投资并赚取利润，同时政府为项目付出的代价最小。在发达国家PPP的应用范围很广泛，即可以用于基础设施的投资建设（如水厂、电厂），也可以用于很多非盈利设施的建设（如监狱、学校等）。*正在准备通过法人招标方式建设六个奥运场馆，我们认为PPP是一种极好的方式。奥运场馆很难靠自身平衡资金，需要政府以适当的方式进行投入，以使项目可以商业运作。同样，*正准备大规模建设城市铁路，PPP同样是最有效的方式。PPP方式的优点在于将市场机制引进了基础设施的投融资。不是所有城市基础设施项目都是可以商业化的，应该说大多数基础设施是不能商业化的。政府不能认为通过市场机制运作基础设施项目等于政府全部退出投资领域，在基础设施市场化过程中，政府将不得不继续向基础设施投入一定的资金。对政府来说，在PPP项目中的投入要小于传统方式的投入，两者之间的差值是政府采用PPP方式的收益。5 转让经营权国内一般称出售现有基础设施为转让经营权，或称TOT。实际上，在这一领域有很多概念非常模糊，不仅如此，在法律上很多问题还没有解决。因此，国内多数实践中的TOT项目都缺少规范性和合法性。很多地方政府在转让经营权时都不希望转让产权，也就是说转让后政府仍然是项目设施的所有者。如果在TOT项目中，基础设施的产权没有转移，那么经营权受让人得到的是什么呢？可能有两种，一种是租赁权，一种是委托经营权，相应的财务和法律处理是有差别的。我建议严格区分TOT和委托经营的区别，可以把伴随产权转移的“转让经营权”叫TOT。TOT是基础设施企业购并的方式之一，在TOT项目中投资人也需要使用财务杠杆，在融资时可以采用项目融资方式。BOT项目的运作程序相对于其他融资方式而言，BOT项目的运作程序是比较复杂的。在2000年和2001年期间，*作为*BOT项目的融资顾问，先后向前来调研的20余家政府机构、项目公司和中介机构介绍了BOT项目的运作程序。本讲我们将系统地介绍BOT项目的运作程序，并简要介绍*BOT项目的运作程序，使更多的读者对此有一个完整地了解。 一、BOT项目的运作程序 按照惯例，BOT项目的运作程序主要包括：确定项目方案阶段、项目立项阶段、招标准备阶段、资格预审阶段、准备投标文件阶段、评标阶段、谈判阶段、融资和审批阶段、实施阶段（包括设计、建设、运营和移交）。对于发起BOT项目的国内政府及其代理机构而言，从确定方案阶段开始到实施阶段之前的各阶段，是BOT项目的前期工作，需要落实各种建设条件、选定投资人、落实项目资金来源、基本确定建设方案。这一过程可以采用协商方式，也可以采用招标方式。大型的或者复杂的BOT项目，往往采用招标方式来选择投资人。1. 确定项目方案这一阶段的主要目标是研究并提出项目建设的必要性、确定项目需要达到的目标。传统的政府融资项目，往往通过聘请咨询公司或者设计院，编制项目建议书和可行性研究，并通过召开咨询会议和审查会议的方式对项目的规模、技术、经济等方面的内容进行优化，并通过计划管理部门下达批文的方式加以确定。与传统的政府项目不同，BOT项目在这一阶段的主要目标是确定项目建设的必要性，并进一步研究确定设计规模和项目需要实现的目标，而不需要确定项目采用的技术、项目投资额或者投资收益水平。因此，在招标文件中不需要详细规定项目的技术方案和实施方案，只需要勾画出项目在规模、技术、经济等方面的轮廓，鼓励投标人在项目构想和设计方面提出新的观点，发挥他们各自的技术和经验优势，从而有利于政府从各投标方案中选择一个最佳方案作为实施方案。当然，一般情况下，为做到心中有数，政府聘请咨询公司或者设计院进行预可行性研究，提出项目技术要求并进行实施方案比较，也是十分必要的。项目是否具备合理的投资收益，或者说，政府是否准备允许投资人获得合理的投资回报，是在这一阶段必须确定的原则性问题之一。只有允许投资人获得合理的回报，项目采用BOT方式才可能取得成功。不可能盈利的项目，只能由政府或者公共机构进行投资建设，除非政府能够采取财政补贴等方式保证项目投资人获得合理的回报。2立项立项，是指计划管理部门对项目建议书或预可行性研究报告以文件形式进行同意建设的批复。目前，随着我国经济体制改革的深化和我国加入WTO等客观实际的需要，立项管理的程序和审批权限正在改革之中。BOT项目在发布招标文件之前，按照国家的基本建设程序完成项目立项是非常必要的。已经立项的项目可以降低招标后的项目审批风险，提高投标人参与项目的积极性。在项目没有立项的情况下进行招标工作，如果投资人确定后政府不批准项目，将会给中标人造成很大的损失。因此，项目立项通过的审批文件一般被作为招标的依据。目前，一般来说，外资BOT项目需要得到国家计委的批复，内资BOT项目可以由地方政府批复。在前期准备工作不足的情况下，计划管理部门也可不批复项目建议书或预可行性研究报告，而是批复进行同意项目融资招标，这种批复也可作为招标的依据。3招标准备项目立项工作完成后，即可着手准备招标工作，主要内容有：第一步，成立招标委员会和招标办公室。从已有的BOT项目来看，成立招标委员会和招标办公室，对于落实项目基本条件、加快招标进度和提高工作效率，具有十分重要的意义。招标委员会一般由政府主管领导担任主任，计划、财政、税务、土地、价格等主管部门的主要负责人作为委员会的成员。招标委员会的主要职责是研究招标过程中的重大事项并做出决策。招标办公室往往设在负责办理招标具体事宜的单位，可能是行业主管部门，也可能是政府控制的国有企业，其职能是贯彻执行招标委员会做出的决策，牵头落实项目前期准备工作，研究项目在经济、技术等方面的问题，并就重大问题的解决方案向招标委员会提出建议。第二步，聘请中介机构，包括专业的投融资咨询公司、律师事务所和设计院。由于BOT项目完全按照国际惯例进行运作，要求政府和投资人在签订合同前，对于项目的经济、技术、法律等方面的问题，做出细致、完整、严密的规定，否则，即使是一个看似微小的疏忽，也可能带来不利的后果，轻者致使项目失去公平，使政府处于不利地位，重者将导致招标失败、项目流产，甚至使政府和国家遭受严重的经济损失。因此，聘请专业的投融资咨询公司、律师事务所和设计院，发挥他们在国际招投标、国际投融资等方面的经验优势，帮助政府进行充分和细致的招标准备工作，使项目结构设计更加严谨和符合国际惯例，最大限度地降低项目风