公司治理概论,企业制度的演进 现代企业制度的特征 公司治理的基本问题 扩展中的公司治理框架,企业形态及其相互关系,个人企业 合伙企业 公司,并存关系 演进关系,公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公 司,资金短缺 贷款信誉差,监督成本高，效率低 个人绝对债务风险高 合伙企业稳定性差,企业制度的演进,公司的含义,无限公司 有限公司 出资人承担的债务责任不同,法人公司 自然人公司 法律地位不同,开放公司 封闭公司 股份能否自由流动,所有权与管理权分离的公司 所有权与管理权合一的公司 是否由职业经理集中管理,有限 公司,两合 公司,无限 公司,股份有限公司,有限责任公司 （封闭公司）,合伙企业,个人独资 企业,上市公司 （公众公司）,非上市公司,公司,公司制企业,公司的起源与发展,公司制度的发展可大致分为3个时期 公司起源时期 近代公司发展时期 现代公司发展时期,公司的起源,古罗马帝国时期 ：船夫行会 ，包税商委托公司 中世纪的欧洲 大陆起源说 海上起源说 特点 自然人企业 大多数公司的股东承担无限责任 公司行为缺乏统一的明确的法律规范,近代公司的发展,特许贸易公司 东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司 （民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱 1837年，美国康乃狄克州颁布了第一部一般公司法 1862年，英国颁布股份公司法,现代公司的发展,现代股份公司兴起的条件 大型企业的产生 财富的分散 投资财产的私人所有权作为社会准则被接受 现代股份公司的特性（哈佛法学院罗伯特克拉克） 投资人的有限责任 投资人权益的自由转让 法人人格 集中管理,现代企业制度的特征,所有权与经营权的分离 筹集资本的便利性 规模迅速扩大的可能性 股份转移的随意性 经营的持久性 公司行为的高度规范性,现代大型企业的共同特征,两权分离：管理权和所有权的分离 总经理持股很少 美国大公司老总持股为0.20.5 日本老总持股更少 中国国营企业老总持股为零 总经理任期有限（35年）,两权分离带来的主要问题,1.公款消费 问题的本质 老总持股1%100% 公司费用$100$100 老总个人承担的费用 $1$100 老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重 最极端的例子： 国营企业 (老总持股为零) 消费的主要形式 公款娱乐、车、房、俱乐部、头等舱、公司自备飞机 公款旅游 公款收藏名贵古董、名人字画 奢侈的办公场所和办公设备等 公款消费并非全是坏事 吸引优秀管理人才的必要条件 税务计划,两权分离带来的主要问题,2.经营决策上的短期行为 减少新产品开发、人员培训、广告及设备维修的费用 会计上的灵活性 会计方法 收入确认 存货计价 折旧方法 会计估测 坏帐准备 预提保修费用 固定资产使用年限/残值 交易时间的控制,两权分离带来的主要问题,3.长期投资决策上的误导 项目回收期（长期项目和短期项目） 个人帝国的建造 深挖洞战略（掘战壕战略）,问题的解决办法,解决上述问题的难处 公款消费问题相对容易解决 经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难对付 仅靠监管是不够的（董事会/监事会） “知识越多有可能越反动”,问题的核心,总经理个人的利益和公司的整体利益没有直接联系,两权分离成功的大型企业,美国的杜邦、通用电气、宝洁、可口可乐、摩托罗拉、迪斯尼 德国的奔驰、西门子、大众、拜耳 日本的丰田、三菱、日立 韩国的现代、LG、大宇、三星 ,这些企业的共同特征是什么,跨国界、跨洲际、跨文化？ 上市公司？ 这是必然还是偶然？ 有没有成功的非上市公司？ 有没有失败的上市公司？ 那么究竟这些成功企业的共同特征是什么？ 治理结构,讨论：强生公司的案例,Tylenol胶囊的召回 公司股东和客户的利益冲突 谁的利益优先？ 分析过程中，需要牢记 “在做某一决策时谁处于最有利的地位？这个人或者群体有权力做出这一决策吗？”,典型的治理模式,1.美/英之路 高级经理人员的激励：报酬机制 美国大公司总经理的报酬结构 基本工资 奖金（利润分成） 认股权,美国经理阶层收入过高,有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13.4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4.1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。,典型的治理模式,2.日/德模式 大股东相对稳定 大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度 终身雇佣制 外部经理人员市场不存在 很少日/德公司给高级经理人员认股权 日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行,典型的治理模式,3.东南亚家族企业模式 香港的上市公司 董事会成员控股平均值为43.5 韩国的家族企业 五大家族企业大股东控股平均值为48.2 三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7 这是为什么？ 现代企业制度与家族企业的竞争,中国企业的发展之路,企业制度兴国 国家的富强取决于企业的实力 企业的发展有赖于健全的企业制度 企业制度的核心在于解决：如何使得高级经理人员和股东成为“同一条战壕里的战友”,公司治理的基本问题,委托代理问题,股东（委托人） 企业所有者,委托 代理 关系,经理（代理人） 企业经营者,聘用,信息不对称,机会 主义,代理 成本,基本的委托代理问题,股东大会,董事会,经理,监事会,公司职工(工会),选举,选 举,聘任,选举,监督,监督,党组织,信息不对称,多层次的 委托代理问题,机会主义,公司的社会责任问题,污染 排放,偷逃税,不正当竞争,操纵市场,1980s以来公司治理的热点问题,经理人员的高薪酬 股东诉讼事件的大量增加 兼并过程中的股东权益保护 公司社会使命与股东利益的冲突 雇员利益保护与公司经营效率的冲突 兼并过程中的利益相关者利益保护 知识经济下利益相关者的利益要求 ,讨论,1.董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美国）？ 2.经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美国）？ 3.缺乏有效的公司激励制度不好（中国），具有明确的企业激励制度也不一定好（美国）？ 关键是谁对公司负责 如果这个问题没有解决，在市场经济条件下，股东、经理、董事、员工、供应商、客户，都会变成REMM类型的人，随时随地抛弃公司。,公司治理要解决的三个方面的问题,1.两权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，从而保证股东利益最大化； 2.在股权分散的条件下，如何协调所有者之间的关系的问题，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题； 3.在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间的关系问题。,扩展的公司治理框架,股东、管理者共同治理模式 人力资本理论 委托代理理论 金手铐股票期权计划（ESO） 员工所有权 员工持股计划 利益相关者的共同治理,共同治理理论,资本雇用劳动与股东至上主义 劳动雇用资本与员工至上主义 共同治理的利益相关者 股东、员工、债权人、政府,传统股权至上模式,传统劳动至上模式,欧洲的共同决定模式,日本的经理协调模式,中国的共同治理模式,讨论题,1.在1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么？对以后的公司治理带来了什么影响？,