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公司治理概论,企业制度的演进 现代企业制度的特征 公司治理的基本问题 扩展中的公司治理框架,企业形态及其相互关系,个人企业 合伙企业 公司,并存关系 演进关系,公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公 司,资金短缺 贷款信誉差,监督成本高,效率低 个人绝对债务风险高 合伙企业稳定性差,企业制度的演进,公司的含义,无限公司 有限公司 出资人承担的债务责任不同,法人公司 自然人公司 法律地位不同,开放公司 封闭公司 股份能否自由流动,所有权与管理权分离的公司 所有权与管理权合一的公司 是否由职业经理集中管理,有限 公司,两合 公司,无限 公司,股份有限公司,有限责任公司 (封闭公司),合伙企业,个人独资 企业,上市公司 (公众公司),非上市公司,公司,公司制企业,公司的起源与发展,公司制度的发展可大致分为3个时期 公司起源时期 近代公司发展时期 现代公司发展时期,公司的起源,古罗马帝国时期 :船夫行会 ,包税商委托公司 中世纪的欧洲 大陆起源说 海上起源说 特点 自然人企业 大多数公司的股东承担无限责任 公司行为缺乏统一的明确的法律规范,近代公司的发展,特许贸易公司 东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司 (民间)合股公司:现代公司真正的、直接的先驱 1837年,美国康乃狄克州颁布了第一部一般公司法 1862年,英国颁布股份公司法,现代公司的发展,现代股份公司兴起的条件 大型企业的产生 财富的分散 投资财产的私人所有权作为社会准则被接受 现代股份公司的特性(哈佛法学院罗伯特克拉克) 投资人的有限责任 投资人权益的自由转让 法人人格 集中管理,现代企业制度的特征,所有权与经营权的分离 筹集资本的便利性 规模迅速扩大的可能性 股份转移的随意性 经营的持久性 公司行为的高度规范性,现代大型企业的共同特征,两权分离:管理权和所有权的分离 总经理持股很少 美国大公司老总持股为0.20.5 日本老总持股更少 中国国营企业老总持股为零 总经理任期有限(35年),两权分离带来的主要问题,1.公款消费 问题的本质 老总持股1%100% 公司费用$100$100 老总个人承担的费用 $1$100 老总持股越小的企业, 公司款消费的倾向越严重 最极端的例子: 国营企业 (老总持股为零) 消费的主要形式 公款娱乐、车、房、俱乐部、头等舱、公司自备飞机 公款旅游 公款收藏名贵古董、名人字画 奢侈的办公场所和办公设备等 公款消费并非全是坏事 吸引优秀管理人才的必要条件 税务计划,两权分离带来的主要问题,2.经营决策上的短期行为 减少新产品开发、人员培训、广告及设备维修的费用 会计上的灵活性 会计方法 收入确认 存货计价 折旧方法 会计估测 坏帐准备 预提保修费用 固定资产使用年限/残值 交易时间的控制,两权分离带来的主要问题,3.长期投资决策上的误导 项目回收期(长期项目和短期项目) 个人帝国的建造 深挖洞战略(掘战壕战略),问题的解决办法,解决上述问题的难处 公款消费问题相对容易解决 经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难对付 仅靠监管是不够的(董事会/监事会) “知识越多有可能越反动”,问题的核心,总经理个人的利益和公司的整体利益没有直接联系,两权分离成功的大型企业,美国的杜邦、通用电气、宝洁、可口可乐、摩托罗拉、迪斯尼 德国的奔驰、西门子、大众、拜耳 日本的丰田、三菱、日立 韩国的现代、LG、大宇、三星 ,这些企业的共同特征是什么,跨国界、跨洲际、跨文化? 上市公司? 这是必然还是偶然? 有没有成功的非上市公司? 有没有失败的上市公司? 那么究竟这些成功企业的共同特征是什么? 治理结构,讨论:强生公司的案例,Tylenol胶囊的召回 公司股东和客户的利益冲突 谁的利益优先? 分析过程中,需要牢记 “在做某一决策时谁处于最有利的地位?这个人或者群体有权力做出这一决策吗?”,典型的治理模式,1.美/英之路 高级经理人员的激励:报酬机制 美国大公司总经理的报酬结构 基本工资 奖金(利润分成) 认股权,美国经理阶层收入过高,有资料显示,美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究,发现当每股的收益上升10%,经理人员基本薪金和年度奖金就上升13.4%。而当每股收益下降10%,经理人员的报酬却上升4.1%,甚至每股下降55%,经理人员的收入仍跟过去一样。现在,大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。,典型的治理模式,2.日/德模式 大股东相对稳定 大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度 终身雇佣制 外部经理人员市场不存在 很少日/德公司给高级经理人员认股权 日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行,典型的治理模式,3.东南亚家族企业模式 香港的上市公司 董事会成员控股平均值为43.5 韩国的家族企业 五大家族企业大股东控股平均值为48.2 三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7 这是为什么? 现代企业制度与家族企业的竞争,中国企业的发展之路,企业制度兴国 国家的富强取决于企业的实力 企业的发展有赖于健全的企业制度 企业制度的核心在于解决:如何使得高级经理人员和股东成为“同一条战壕里的战友”,公司治理的基本问题,委托代理问题,股东(委托人) 企业所有者,委托 代理 关系,经理(代理人) 企业经营者,聘用,信息不对称,机会 主义,代理 成本,基本的委托代理问题,股东大会,董事会,经理,监事会,公司职工(工会),选举,选 举,聘任,选举,监督,监督,党组织,信息不对称,多层次的 委托代理问题,机会主义,公司的社会责任问题,污染 排放,偷逃税,不正当竞争,操纵市场,1980s以来公司治理的热点问题,经理人员的高薪酬 股东诉讼事件的大量增加 兼并过程中的股东权益保护 公司社会使命与股东利益的冲突 雇员利益保护与公司经营效率的冲突 兼并过程中的利益相关者利益保护 知识经济下利益相关者的利益要求 ,讨论,1.董事不懂事不好(中国),董事太懂事也不好(美国)? 2.经理不精理不好(中国),经理太精理也不好(美国)? 3.缺乏有效的公司激励制度不好(中国),具有明确的企业激励制度也不一定好(美国)? 关键是谁对公司负责 如果这个问题没有解决,在市场经济条件下,股东、经理、董事、员工、供应商、客户,都会变成REMM类型的人,随时随地抛弃公司。,公司治理要解决的三个方面的问题,1.两权分离情况下,解决经营者和股东之间的委托代理问题,从而保证股东利益最大化; 2.在股权分散的条件下,如何协调所有者之间的关系的问题,特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题; 3.在股东追求利益最大化的情况下,协调利益相关者之间的关系问题。,扩展的公司治理框架,股东、管理者共同治理模式 人力资本理论 委托代理理论 金手铐股票期权计划(ESO) 员工所有权 员工持股计划 利益相关者的共同治理,共同治理理论,资本雇用劳动与股东至上主义 劳动雇用资本与员工至上主义 共同治理的利益相关者 股东、员工、债权人、政府,传统股权至上模式,传统劳动至上模式,欧洲的共同决定模式,日本的经理协调模式,中国的共同治理模式,讨论题,1.在1980S以后,股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来了什么影响?,
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