,代办股份及报价转让业务指南,二零一零年四月,2,目 录,第一部分 三板市场介绍 第二部分 公司挂牌机遇与挑战 第三部分公司挂牌条件 第四部分公司挂牌工作程序 第五部分 股份转让 第六部分 安信证券从事股份报价转让业务的优势,第一部分 三板市场介绍,4,1、三板：由来、代办业务、新使命 2、三板及其配套制度的特点 3、三板与交易所市场的区别 4、三板与融资：私募、定价、直接投资、转板 5、三板：三低二高一不,1、三板：由来、代办业务、新使命,为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题，经国务院同意，中国证监会于2001年6月批准设立证券公司代办股份转让系统。 2002年8月起，退市公司纳入代办股份转让系统服务范围。 代办股份转让业务适用于深沪证券交易所退市公司、原NET、STAQ系统挂牌公司的业务办理，报价转让业务适用于股份报价系统的中关村科技园区非上市股份有限公司。 随着新三板与主板、创业板市场间“绿色转板通道”搭建的提速，新三板扩大试点有望6月前成行，试点园区或增加至20个以上，并酝酿允许合格个人投资者进入新三板市场【中国证券网2010.4.1】。,5,2、新三板及其配套制度的特点,公司挂牌采取备案制 试点没有对申请挂牌公司在规模和盈利等方面设置门槛，园区企业只要取得北京市政府报价转让试点资格确认函，有主办券商按照规定进行尽职调查并出具推荐报告，中国证券业协会备案程序完成后，即可在报价系统挂牌。 只提供报价转让服务，不撮合成交 要求每笔报价成交数量不低于3万股 结算采取逐笔非担保交收 建立与非上市公司股份转让风险匹配的投资者适当性制度 适度信息披露（强制披露要求低于上市公司） 市场运作以主办券商为核心 公司监管引入地方政府的力量,6,3、三板与交易所市场的区别,挂牌或上市公司属性不同：交易所上市公司公开发行股票；挂牌公司未公开发行股票 挂牌或上市标准不同：交易所上市公司必须达到首发办法规定的财务状况和盈利能力等要求；三板对申请挂牌公司没有设置数量化门槛 交易结算制度不同：交易所市场采用集中竞价撮合、净额担保交收的结算方式；三板只提供报价转让服务、不撮合成交 信息披露标准不同：交易所上市公司遵循证券法和上市规则的规定进行信息披露；三板的信息披露标准要低于上市公司,7,4、三板与融资：,私募、定价、直接投资、转板 私募进场的时机一般选择公司进入代办系统之后，因为此时会获得一个好的定价 有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者 。 企业达到创业板、中小板、主板上市条件的可以实现转板。,8,5、三板：三低二高一不,三低：进入门槛低，挂牌费用低，融资成本低 二高：高成长，高风险 一不：不需要保荐代表人保荐,9,第二部分 公司挂牌机遇与挑战,11,1、存在“优先转板”的政策机遇，加快上市进程 06年2月7日国务院“关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知”要求：建立支持自主创新的多层次资本市场。支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程。 代办系统公司久其软件在2010年7月21日拿到IPO批文。该公司也成为中关村园区企业挂牌公司首家转主板的成功案例。 转板上市是符合国际资本市场的惯常制度。,12,2、中关村科技园区管理委员会的扶持 资金资助： 涉及工商、税务、土地、环保等方面的支持,13,3、为公司资本运作打基础，作为主板的孵化器 建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展 梳理、解决公司发展过程中遗留的问题 为公司私募融资、兼并收购等资本运作打开方便之门 在代办试点市场形成的价格也为公司股份定价提供参考 不会影响公司任何其他资本运作,14,4、宣传企业，提高公司知名度 在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、促进公司发展,15,5、反映公司股份价值和股东，改善股份的流动性 通过挂牌，以市场化手段反映公司股份价值，这对公司后续增资是有利的，也使股东的利益得到真实反映 挂牌使得股份的流动性得以改善，有利于解决科技企业风险退出问题。,16,6、采取多元化方式激励员工，有利于稳定公司的核心人员 可以采用期权、期股等现代企业制度下的员工激励制度，稳定公司的核心人员,17,公司挂牌后面临的挑战 企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作 成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大 公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出,18,第三部分 公司挂牌条件,20,根据中国证券业协会2009年发布的试点办法（暂行）和挂牌业务规则的规定，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备以下条件： （一）存续满两年； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （六）协会要求的其他条件。,（一）存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。,21,22,（二）主营业务突出，具有持续经营能力 从字面理解，没有连续盈利的要求。但在实际操作过程中，主办报价券商的内核一般要求连续盈利，否则不予推荐。 园区公司主营业务在经营性业务中的地位 近二年是否持续经营 未来二年的发展目标和发展计划 行业的发展前景和产品的市场规模 园区公司的研发能力,23,（三）公司治理结构健全，运作规范 “三会”运作是否规范 业务、资产、人员、财务及机构等方面独立性 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策 股东的出资情况,近二年股权变动的合法合规性,24,（四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；,25,（六）协会要求的其他条件 股东出资真实 近二年股权变动合法合规 其他,第四部分 公司挂牌工作程序,27,申请股份挂牌报价转让的程序： （一）公司董事会、股东大会决议 （二）申请股份报价转让试点企业资格 （三）选择主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议 （四）配合主办报价券商尽职调查 （五）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 （六）协会备案确认 （七）股份集中登记 （八）披露股份报价转让说明书 （九）办理挂牌手续,28,（一）公司董事会、股东大会决议 公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。,29,（二）申请股份报价转让试点企业资格 向北京市人民政府授权的审批部门中关村科技园区管理委员会提交申请文件。 同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。,30,（三）选择主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议 1、主办券商的作用：审核、督导、后续的资本运作、直接投资、转板 2、如何选择主办券商： *具备代办股份转让主办券商业务资格的券商 *创新试点类券商 *实力强、信誉好、服务优,31,（四）配合主办报价券商尽职调查 主办报价券商尽职调查工作指引（试行）要求主办报价券商从四个方面进行尽职调查： 1、公司可持续经营能力调查； 2、公司财务状况调查； 3、公司治理结构调查； 4、合法合规事项调查。 对以下九个事项发表独立意见： 1、公司的独立性； 2、公司治理结构； 3、公司的法律风险； 4、公司的财务风险； 5、公司的可持续发展能力； 6、公司是否存在关联交易及关联交易的公允性与合规性； 7、公司是否存在对外担保及对外担保的合规性及反担保措施； 8、公司是否存在委托理财及委托理财的合规性和安全性； 9、公司是否存在资产被控股股东及其关联方占用的情形。 为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办券商的尽职调查工作。,32,（五）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件,33,（六）中国证券业协会备案确认 协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有： 1、备案文件是否齐备； 2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查； 3、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求； 4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。,34,（七）股份集中登记 公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。,35,（八）披露股份报价转让说明书 在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容： 1、公司基本情况； 2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； 3、公司业务和技术情况； 4、公司业务发展目标及其风险因素； 5、公司治理情况； 6、公司财务会计信息； 7、北京市政府批准公司进行试点的情况。 公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。,（九）办理挂牌手续,36,37,挂牌后的持续信息披露 代办股份转让系统挂牌公司的信息披露总体原则是基本参照但低于上市公司的标准，但鼓励充分披露，表现在以下几个方面： （1）公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息； （2）公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计； （3）公司只须披露最近两年的财务报告； （4）公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告； （5）公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。,第五部分 股份转让,（一）投资者 根据试点办法的规定，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列机构或人员： （1）机构投资者； （2）公司挂牌前的自然人股东； （3）通过定向增资或其他方式持有公司股份的自然人股东； （4）因继承或司法裁定等原因持有公司股份的自然人股东； （5）中国证券业协会认定的其他投资者。 开立证券账户：深圳市人民币普通股票账户，如投资者已开立非上市公司股票转让账户，可继续使用该账户，不必重新开立深市主板账户。,39,（二）委托 投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3 万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3 万股的，只能一次性委托卖出。 股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01 元。,40,（三）申报 主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。 主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。 主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。,41,（四）成交 投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。 成交确认申报与定价申报可以部分成交。,42,（五）结算 股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确