4 公司治理结构,机关基本职能的关系,股东会,董事会,经理人,公司内部,监事会,董事长,董事,公 司 外 部,薪酬委员会,审计委员会,提名委员会,战略发展 委员会,代表公司,具体执行业务,具体执行业务,具体执行业务,具体执行业务,召集并组织董事会,对业务执行决定议事,参与董事会,综理各董事的指挥,监督业务执行并审核会计,议事权,监督权,业务执行权,监事,下设（非常设）,4 公司治理结构,4.1 股东会,最高机关,会议体机关， 不开会无法 行使权限,职能,地位,体制,强制性,必备机关， 必须设置,设置依据,组成,全体股东,股东常会,股东临时会,分类,召集次数,法定：每年至少一次 （每个会计年度结束后六个月内）,必要时临时召集 （在以下特定事项发生的两个月内）,概念,股 东 会 开 会,议事机关，依股东总决议决定公司的事宜 对内不能执行业务 对外不能代表公司,法定机关，依照法律规定设置,董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。,4 公司治理结构,召集权人,原则上：董事会,监事会,股东,重整人,清算人,主席,董事长,监事会主席,自行推选一股东,重整人,清算人,重整完成后,清算中及清算完成后,副董事长代理 董事长指定常务代理 董事长指定一董事代理 董事之间互推一人代理,监事互推一人,监事会认为有必要主动召集 监事会受法院命令被动召集,董事长和董事个人不得单独召集,持有已发行股份一定比例以上的股东，报经政府主管机关许可即可自行召集 向董事会提出请求而董事会在约定时间内不召集的，可于三个月内召集 董事、监事因失董事、监事身份而不能召集时,4 公司治理结构,召集方法,议事录,会议记录应当记载 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会后一定期限内分发给各股东 由出席会议的董事和记录员签名 与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东 通知应载明 召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限 以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加表决 有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名，电话号码,出席,无记名股东须在股东会开会之日前一定期限内，将股票交存于公司 记名股东出席股东会不须提示股票,4 公司治理结构,结果,条件,股份为数人所有 政府或法人为股东 未成年人、受监护人或破产认为股东 股份出资 股东不能出席,共有人推定一人出席 代表不限于一人，但表决权以股份计算 法定代理人或破产管理人代为出席 记名股东仍可出席，无记名股东须商得质权人同意将股票交于公司后方可出席 可委托代理人出席 委托时，应出具公司印发的委托书 一个股东委托一个代理人为限,代理人姓名 是否具有表决权 对列入股东大会议程的每一审议事项投票的指示 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，何种表决权的指示 委托书签发日期和有效期限 委托人签名（或盖章）。法人股东的加盖法人印章 注明若股东无具体指示，代理人可否按自己意思表决,4 公司治理结构,普通 事项,股东会权限,选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 决定公司经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；,对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 修改公司章程； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他特别事项。,特别事项,4 公司治理结构,表决权数,每一股份代表一票表决权（公司依法自己持有的股份没有表决权）,股东会决议,表决权 行使,行使方式：股东或其代理人出席股东会，在股东会上行使 行使限制：有自身利害关系的股东回避行使表决权,表决方法,原则：多数表决原则。 要有代表已发行股份多数的股东出席会议 出席会议的股份表决权的多数同意 （具体如下页所示）,记算表决权 的方法,无表决权股份及公司依法自己持有的股份不计入已发行的股份总数之内 有自身利害关系而回避行使表决权的股东所代表的股份,其表决权不计入出 席会议的股东表决权总数之内,但这些股份要记入出席会议的股份总数之内,决议的无效,决议成立的过程 即召集程序或决议方法违反 法律或章程规定,决议的内容 即决议内容违反法律或章程 的规定，决议属无效,利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张， 不必以诉讼的方法，可以以 抗辩的方法,股东可在决议后一定期限内提起诉讼，请求法院撤销决议，宣告无效。逾期不起诉，决议属有效,4 公司治理结构,决议通过,普通决议,特别决议,出席会议的股份总数 已发行股份总数,1 2,同意的表决权总数 出席会议的表决权总数,1 2,出席会议的股份总数 已发行股份总数,1 2,同意的表决权总数 出席会议的表决权总数,2 3,对于公开发行 股票的公司,4 公司治理结构,4.2 董事会,业务执行机关， 对业务执行决定事宜 董事、董事长具体实施,会议体机关， 不开会无法 行使权限,职能,体制,强制性,必备机关， 必须设置,设置依据,法定机关，依照法律规定 设置,组成,全体董事,概念,董事会,临时董事会,分类,召集次数,法定：每年至少两次,必要时随时召集 （在以下事项发生7个工作日内）,董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 经理提议时。,召集权人,董事长,注：每届第一次董事会，由所得选举权最多的董事召集,董事长指定一名 副董事长或董事,副董事长或二分之一以上 董事推举一名董事,副董事长或二分之一以上 董事推举一名董事,董 事 会 开 会,4 公司治理结构,召集方法,董事长,主席,出席,会议记录应当记载 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 会后一定期限内分发给各董事 由出席会议的董事和记录员签名 与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并保存 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,议事录,于会议召开十日以前通知全体董事 必须书面通知，且载明：会议日期、地点、会议期限；事由及议题；发出通知的日期。,原则上：由董事本人出席 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席，亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换,4 公司治理结构,普通事项,董事会权限,特别事项,负责召集股东大会，并向大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制订公司的基本管理制度； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项 公司董事长的选任、解任及报酬 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司章程的修改方案；,4 公司治理结构,事项,董事会义务,召集股东会（股东常会和临时股东会）的义务 向股东会报告召集事由的义务 关于会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）的义务 编造会计表册 在股东常会召开前备至会计表册供股东查阅 将会计表册提交股东会请求承认 经承认后，将会计表册分发给各股东并公告 在公司备置章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表、股东名簿、公司债存根簿等各项簿册，共查阅或抄录 申请公司重整 申请宣告公司破产 通知公司解散（除破产），将解散的要旨公告各股东，并专函通知记名股股东,4 公司治理结构,表决权数,每一个董事平等地享有一个表决权,董事会决议,表决权 行使,行使方式：董事或其代理人出席董事会，在董事会上行使 行使限制：有自身利害关系的董事回避行使表决权,表决方法,原则：多数表决原则。 要有多数董事出席会议 （具体如下页所示）,决议的无效,决议成立的过程 即召集程序或决议方法违反 法律或章程规定,决议的内容 即决议内容违反法律或章程 的规定,上述两种决议均属无效，利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以 以抗辩的方法,4 公司治理结构,决议通过,普通决议,特别决议,出席会议的董事总数 董事总数,1 2,出席会议的董事总数 已发行股份总数,2 3,同意的表决权总数 董事总数,1 2,同意的表决权总数 董事总数,1 2,记算表决权 的方法,法定当然解任而发生的缺额不计入董事名额总数之内 有自身利害关系而回避行使表决权的董事,其表决权不计入出席会议的董事表决权总数之内,但这些董事要记入出席会议的董事总数之内,4 公司治理结构,4.3 董事,业务执行机关，具体执行业务 实施董事会决定的议事,职能,强制性,必备机关，必须设置,设置依据,法定机关，依照法律规定设置,概念,董事与公司的关系,一般关系,有偿委任关系,注：董事是作为会议体机关的董事会的成员，本身也是一个独立的机关 而股东只是作为会议体机关的股东会的成员，本身不是一个独立的机关,报酬,报酬的金额及分配方法，原则上由章程决定 章程没有决定的，由股东会决议确定,4 公司治理结构,董事人数在519人之间，具体由公司章程决定 由于董事会是会议体机关，董事人数以单数为宜,人数,可以是股东，也可以不是股东 可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派） 除董事长外，董事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍 除董事长外，董事可以在国内有住所，也可以在国内没有住所,积极资格,董事的人数、任期和资格,董事的任期最长不得超过三年，可以连选连任，具体由公司章程确定 董事任期届满不及改选时，延长其执行业务至改选董事就任位止,任期,消极资格,有下列情形之一的，不得担任公司的董事 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 国家公务员、军人