第二章 证券市场的运行与管理 包括：发行市场 流通市场 市场监管,第一节 证券发行市场 为什么要发行 如何发行：发行价格、途径,一、证券发行市场的结构特点 （一）证券发行市场的定义与特征 、定义 证券发行市场是办理新上市的证券首 次问世的市场 、特征 无固定场所、无统一时间、 发行价格接近票面价值,（二）证券发行市场结构,、证券发行者 、证券投资者 、中介人投资银行,（三）证券发行分类,、按发行对象分 公募发行 私募发行 、按有无发行中介分类 直接发行 间接发行,二、股票发行市场,（一）股票发行目的 、创建公司 （）发起设立 （）募集设立,、现有股份公司发行新股 （）增加投资，扩大经营 （）调整公司财务结构 （）满足证券交易所上市标准 （）巩固公司经营权 （）维护股东直接利益 （）其他证券转换、股票拆细、股票 合并、公司合并、减资,（二）股票发行类型,、初次发行 （1）组建新的股份有限公司 （2）企业改制为股份有限公司 （3）私人持股公司改制为公共持股公司 、无偿发行 公积金转增 股票股息 股票分割,3、有偿增资发行形式,股东配股 第三者配售（非公开） 公募增资 4、混合增资发行：,（三）股票发行价格,1、股票发行价格类型 （1）面额发行 （2）溢价发行 （3）折价发行,影响股票发行价格的因素 净资产 经营业绩 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态,2、股票发行定价估值方法,（1）现金流贴现定价法 （2）可比公司分析法： 市盈率法 市净率法,3、 股票发行定价方式(P61),（1）协商定价 （2）一般询价方式 （3）累计投标询价方式 （4）上网竞价方式,4、 我国新股发行定价方式,（1）询价对象 （2）每股收益的计算 （3）询价阶段：初步询价阶段 累计投标询价阶段 （4）向询价对象配售股票 （5）向公众投资者发行股票,（四）我国股票发行程序与方式,1、首次公募发行程序 准备申请推介（路演）发售 2、我国股票的发行方式： 对一般投资者上网发行和网下对机构配售结合方式（p61） 超过认购数量，采用摇号中签方式，一个号可以买1000股。 回拨机制 比如中国太保由于网上发行初步中签率约为0.86032791%，低于2%，发行人和联席保荐人(主承销商)决定启动回拨机制，将5000万股(本次发行规模的5%)从网下回拨到网上。网上发行最终中签率为0.92650698%。,作业,收集一个股票的发行路演、招股说明书的资料 1、描述该股票询价、定价的过程 2、招股说明书中，你所关注的内容主要有哪些？为什么？,三、债券发行市场,（一）债券发行目的 1、筹集稳定、低成本的资金 2、灵活运用资金 3、转移通涨风险 4、维持对企业控制 5、满足多渠道筹资需求,（二）债券发行条件,1、发行额资金需求，还本付息能 力，企业资信度，市场 吸收能力，法定最高限 额 2、券面金额购买能力，发行成 本,3、利率 （1）利率水平 基准利率，利率结构,期限长短， 信用级别，利息支付方式，投资者接受程 度，发行者承受能力，有关法规 （2）利息支付次数 物价预期，市场习惯，支付网点 （3）计息方式 期限，物价预期，市场习惯,4、期限 （1）所需资金的性质和用途 （2）对市场利率水平的预期 （3）流通市场的发达程度 （4）发行者的信用度,5、发行价格 （1）平价发行 （2）溢价发行 （3）折价发行 6、偿还方式 7、发行担保 8、税收效应,（三）债券发行方式,1、定向发售 2、承购包销 3、直接发售 4、招标发行 （1）缴款期招标 （2）价格招标 （3）收益率招标,案例：国债招标,某日财政部采用利率招标的形式在一级市场发行国库券100亿元，投标的机构报价如下： 若采用美式招标法，问招标的结果是怎样的？,（四）债券偿还方式（P68）,1、到期偿还，期中偿还和展期偿还 2、全额偿还和部分偿还 3、定时偿还和随时偿还 4、抽签偿还和买入注销,第二节 证券流通市场 证券交易所市场 二板市场 场外市场 三板市场 四板市场,一、证券交易所 （一）证券交易所的定义和特征 1、定义 证券交易所是买卖双方公开交易的场 所，是一个高度组织化的集中进行证券 交易的次级市场，是整个证券市场的核 心。,2、证券交易所特征 （1）有固定的交易场所和严格的交易时间 （2）参加交易者为具备一定资格的会员证券 公司 （3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券 （4）交易量集中，具有较高的成交速度和成 交率 （5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化,上海证券交易所大厅,纽约证券交易所,（二）证券交易所的组织形式 1、公司制：比如香港的联交所、澳大利亚证券交易所、新加坡交易所、伦敦证券交易所、纳斯达克股票市场 2、会员制：纽约证券交易所、我国的证券交易所,证券公司营业部图片,（三）证券上市制度,1、证券上市含义 2、证券上市的好处 （1）上市公司-提高公司声誉、实现资本 大众化和股权分散化、提高证券流动 性、有利于增资扩股、约束经营者、 有利于实现存量资产重组和资本经营。 （2）投资者-买卖便利、成交价格公平合理、信 息披露公开规范、订立统一佣金标准。,3、上市条件 （1）一般条件-公司情况、经营状况、财 务状况、股票状况 （2）我国股票上市条件（P78） 证券法 * 股票经国务院证券监督管理机构核准已 向社会公开发行 * 公司股本总额不少于人民币三千万元,* 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； * 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,（四）证券交易所的运行系统,1、交易系统：撮合主机、通信网络、 柜台终端 2、结算系统 3、信息系统：交易通信网、信息服务网、 证券报刊、因特网 4、监察系统：行情监控、交易监控 证券监控、资金监控,（五）证券交易原则和交易规则 1、交易原则 价格优先 时间优先,2、交易规则 （1）交易时间 （2）交易单位 （3）价位 （4）报价方式-口头、手势、牌板、电脑 （5）价格决定： （6）涨跌停板 （7）大宗交易,（六）证券交易所的功能,1、集中证券供求关系，创造高效连续的市场 2、形成比较公平合理的价格 3、引导社会资金合理流动和资源合理配置 4、预测、反映经济动态,二、场外交易市场,为什么需要场外交易市场？与交易所的区别？ 什么是做市商制度,（一）场外交易市场的定义和特征 1、定义 场外交易市场是在证券交易以外的各 证券公司柜台上进行证券买卖的市场 2、场外交易市场特征 （1）分散的无形市场 （2）没有经纪人 （3）交易对象以债券和非上市股票为主 （4）管理相对宽松,（二）参加者和交易对象,1、参加者 自营商、非会员证券商、会员证券商、 证券承销商、债券交易商、投资者 2、交易对象 债券、新发行证券、 符合上市标准而未上市的证券、 不符合上市标准的证券、开放型基金,三、第二板市场,与主板相对应上市条件略低的新兴市场 NASDAQ市场的特征 1、报价驱动市场做市商支持 2、电子化市场 3、上市标准低,四、第三市场和第四市场,（一）第三市场 指在交易所以外市场交易上市证券的市场 主要客户机构投资者 交易特点简便、迅速、成本低 （二）第四市场 指通过电子计算机网络直接进行大宗证券交易 的场外证券市场 成本低、交易迅速、保守交易秘密,第三节 证券市场监管 监管什么？ 由谁监管？ 如何监管？,一、概述 （一）意义 保障投资者权益、控制风险和维护 市场 良好秩序、发展完善证券市场体系、提 高效率 （二）监管原则 公开原则、公平原则、公正原则 （三）证券市场监管体系 法定机构监管、政府监管模式、自律模式,（四）中国发展证券市场的指导方针和监管体系,1、指导方针 法制、监管、自律、规范 2、监管体系 政府为主、自律为辅从强化政府监 管向政府监管与自律并重发展,二、证券市场监管的主要内容,（一）监管的重点 信息披露。案件：杭萧钢构、吉林敖东 操纵市场。案件：坐庄 欺诈行为。 内幕交易。案件：广发证券借壳上市、上投摩根基金老鼠仓 禁止证券欺诈行为暂行办法,（二）证券发行市场的监管 1、注册制：公开管理原则 2、核准制：实质管理原则 （三）对流通市场的监管 1、对交易所的管理 特许制、登记制、承认制 2、对证券上市制度的管理 （四）对上市公司的监管 信息披露、公司治理,（五）对证券中介机构的监管 1、证券经营机构设立的监管 （1）特许制和许可制（日本） （2）注册制（美国） 2、对证券经营机构经营行为的监管 3、对证券服务机构的监管 （六）对证券从业人员的监管 资格考试和注册认证 （七）对投资者的监管,三、证券市场自律,（一）证券监管与自律 1、自律市场参与者自我管理、自我约束 2、监管层次 政府：集中监管 市场组织：自我监管 经营机构：内部监管 （二）证券自律机构 1、证券交易所 2、证券业协会,