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第12讲 公有制企业改革,上讲小结 公有制企业的起源 公有制企业的性质 “公共过道”的经济分析 计划还是市场?20世纪的选择 公有制企业改革的逻辑 改制案例研究 科斯定律与企业改制,2003/6/14,1,第12讲 企业改制,上讲小结,从年轻的科斯那里学什么? 在经济学传统与可观察的真实世界之间 方法论:可操作的与真实的前提缺一不可 问题主导 把费用概念运用于组织分析 通过组织的选择来节约市场交易费用 公司:市场里的一个特别合约 企业家协调的限制条件 合约结构与公司理论,2003/6/14,2,第12讲 企业改制,本讲引言,1978年,一个大型日本经济代表团应邀考察了中国以后,得出一个结论“中国没有企业”,因为中国的国有经济机构全部是政府行政机构的附属物。 他们忽略了:中央计划经济可以使国家成为一家超级公司。 问题是,当“自觉力量的小岛”完全替代了“市场的海洋”,全部经济活动靠国家超级公司来组织时,其运行费用之巨大可能抵消“节约的市场交易费用”。,2003/6/14,3,第12讲 企业改制,公有制企业的起源,思想和理论基础 “消灭私有制”和“重建个人所有制”? 保护私人拥有消费资料的所有权,消灭私人对于生产资料的所有权 列宁(1918):全部劳动者成为国家工厂的雇员 国家行为的实践:国有制/集体所有制 中央计划经济的微观基础:消灭/限制市场关系后的超级国家公司,2003/6/14,4,第12讲 企业改制,关于公有制企业的解释,当市场重新开放后,为什么公有制企业显出竞争弱势? 历史负担过重? 重复建设之害? “委托-代理”链条太长? 代理成本太高? 内部人控制?(谁是外部人?) 比较与参照: 市场经济国家的国有企业; “基金经理资本主义”,2003/6/14,5,第12讲 企业改制,公有制企业的性质,公有制企业的两个性质 第一,自然人不得合法拥有生产性资料 第二,非市场合约性 含义:自然人无权缔约,“公司”没有可追溯的最终委托人。 结果:生产要素由行政命令配置,生产组织属于政府行政机构的一部分,生产和销售由计划决定。经济运行由各级国家代理人推动,目标是增加“国家租金”。,2003/6/14,6,第12讲 企业改制,问题、观察与思考,问题是:私人产权真的被完全消灭了吗? 观察:公有制企业同样要利用人力资源,包括人的天赋、体力、努力、责任心、创造力与学习能力 有经济价值的人力资源天然属于个人的特性在公有制下没有被改变 计划公有制不承认私人产权的合法地位,但从来无法消灭事实上的私人产权 因此,需要“体制替代品” 政治运动、“行政等级制”和“物质刺激”,2003/6/14,7,第12讲 企业改制,“公共过道”分析,观察一下“公共过道”吧 问题:公有的?私有的? 法律所有权与事实上的所有权分离 不受法律承认和保护的、但在实际上存在的私人产权 经济分析:此类产权对行为的影响 放弃“因名责实”的思维方式,2003/6/14,8,第12讲 企业改制,公有制企业改革的逻辑,出发点:开放与引入市场竞争 从产品市场到要素市场 “剩余控制权”从行政机构逐步向企业家转移 过渡性体制:“控制权回报” 横店模式的经验研究 没有剩余索取权的控制权 新的选择:重建剩余索取权来约束企业控制权,还是回收企业控制权,2003/6/14,9,第12讲 企业改制,艰难的实践,公有制企业内人力资本定价:从直接定价到间接定价 转向契约体制(合同工与聘任制) 有市场竞争力的薪水 年薪制 分享利润以及使分享利润成为一种“权利” 资本化的利润分享权 高管(经理)持股 经理层收购企业 (MBO) 为什么间接定价?,2003/6/14,10,第12讲 企业改制,案例1:埃通公司经理持股,背景 上海远通纺织机械厂,1995年前国家最好的纺织机械设备制造商 没有市场能力 扭亏还是破产? 上海纺织业背水一战:年薪制、竞争上岗、风险抵押、经理持股、期权期股 吴玲玲的故事,2003/6/14,11,第12讲 企业改制,案例1:埃通公司经理持股 (续),进入破产程序 的远通机械厂,吴玲玲等33位 经理出资100万元,上海纺织控股集团 出资1200万现金,上海埃通有限责任公司 (1300万股本金),7.7%,92.3%,其中:吴玲玲 出资20万元 (5万元自有, 5万元自借, 10万元纺织 控股集团贷款) 周副经理 出资11万元; 支部书记出资 10万元;其余 中层经理出资 59万元,人均 1.97万元。,收购设备 人员竞争待聘,持股经理 与零股 董事长,1997年方案,2003/6/14,12,第12讲 企业改制,案例1:埃通公司经理持股 (续2),经理层出资持股 100万股,上海纺织控股集团 出资1200万股,上海埃通有限责任公司 (万股本金),5.88%,70.59%,持股经理 与持股 董事长,1998年方案,吴玲玲等5位高级 经理期股400万股 行权期为3年,23.53%,2001年底结构,2003/6/14,13,第12讲 企业改制,案例2:昌亚造纸机械厂,背景 镇办企业(山东淄博市周村区); 1990年以来改制: 1990年“股份合作制”,员工折股30%; 1992年向社会发行可流通股份; 1994年集体减持股份,经理层借贷持股48%; 1995年在ZBSDAQ市场挂牌交易 总经理和副总经理在第三步改制中借贷持股290万股,占公司总股本48%(其中总经理占24%);按1.5元/股计,经理层总金额430万元;,2003/6/14,14,第12讲 企业改制,案例2:昌亚造纸机械厂(续),1994年,昌亚公司完成产值5577万元,销售收入5566万元,实现利润331万元,年底股东分红息高达52.8%。1995年,企业分红10,全用现金支付,且按1比1的比例送股,使企业的总股本达1000多万股,达到公司法规定的股份公司的股本水平。1996年又每股送0.43股,使总股本达1845万股,且当年分红20(若按94年的股本算,分红息达60多)。该年企业交税260万元。企业的集体股分红30万元,再加土地租赁费60多万元,镇政府共收入90多万元。1997年,企业的总资产达6800万元,净资产高达4000万元,负债率很低。依现在的实力,企业以后每年还可划出2000万元进行投资。 经理层为持股290万股所借贷的380万元,承诺3年内归还本息。按照1996-1997年情况看,经理层还款没有问题:(1)股权分红平均50%;(2)股票市值增长220%。 1997年11月, ZBSDAQ市场宣布按行政命令将予关闭。,2003/6/14,15,第12讲 企业改制,案例2:昌亚改制(续2),I、镇办企业,镇办企业(100%镇政府所有),70%镇政府,II、股份合作制,30%员工,III、股份制,30%员工,48%经理,10%镇,IV、上柜公司,42%公众流通股,12%公众,48%经理,10%镇,2003/6/14,16,第12讲 企业改制,案例3:四通MBO,“ 经理层融资收购(MBO,Management Buyout)”是“ 杠杆收购(LBO, Leveraged Buyout)”的一种。所谓“ 杠杆收购”,是一种利用借债所融资本购买目标公司的股权,从而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的金融工具。在成熟的资本市场里,杠杆收购得到广泛的利用。一般而言,利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体,可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人,也可以是目标公司的经理层。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时,一般的LBO就成为MBO。,2003/6/14,17,第12讲 企业改制,目标 公司,重组后新公司,经理层,外部股东,债权人,收购,条件借贷,借贷,借贷,持股,持股,MBO简单示意,2003/6/14,18,第12讲 企业改制,转型经济中的MBO,在发达的市场经济环境里的“经理层融资收购重组”,能不能“引进”到转型经济中来? 公有制企业改革的中心线索:在投入企业的各方资源产权清晰的基础上,重建有效的企业合约。 关键在于:事实上已经在公有体系内存在的企业家人力资本,如何被确认合法的产权,并得到合理的定价。 由于MBO是实现企业家人力资本产权市值的金融工具,因此可以在转型经济中用来重组公有制企业。 但是,必须考虑特殊性。,2003/6/14,19,第12讲 企业改制,四通集团公司,四通电子(香港),北京四通电子,北京四通电子股份,电工业务,电子分销,金融,IT 相关业务,其他,四通三菱,四通松下,非上市部分,上市部分,50.5%,75%,100%,35%,四通重组前结构,2003/6/14,20,第12讲 企业改制,四通重组结构,四通员工持股会,四通集团,合资公司,新四通,四通香港,新业务系列2,新业务系列1,四通管理层,股权投资人,Option,债权投资人,股东借款,50.5%,100%,51%,31%,35.2%,33.8%,33.3%,66.6%,2003/6/14,21,第12讲 企业改制,案例5:恒源祥MBO“下市”,2001年3月完成的,刘瑞旗等直接出资9200万现金从上市公司“万象股份(现已更名为“世茂股份”,600823)购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权(权益的帐面值4000多万元)。 “恒源祥”创牌于1927年,是30-40年代上海家喻户晓的名牌; 1987年刘瑞旗任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理,主掌店面只有几十平方米,流动资金也只有几十万;但刘瑞旗想生产“恒源祥”自主品牌毛线。 。,2003/6/14,22,第12讲 企业改制,案例5:恒源祥MBO“下市”,1991年的一天,刘瑞旗花了900元去工商局注册了“恒源祥”商标。然后, 以“定牌加工”模式定购江浙乡镇企业的产品,打上“恒源祥”商标,由刘瑞旗的包销。 1992年,每次5秒的广告:恒源祥-羊羊羊。 1993年,黄浦区百货公司准备上市,刘瑞旗执掌的小商店经过评估(243万元)重组入上市公司。 1995年,刘每年上交利润为1000万以上; 提出“绩效挂帐”:将上交利润中超出社会平均利润率部分的10%计作经营者的“价值”,以后每年累积,并随调动进入新的国营单位;未果,被封以上市公司总经理,2003/6/14,23,第12讲 企业改制,案例5:恒源祥MBO“下市”,2000年黄浦区国资局将“万象股份”控股权卖给了民营“世茂集团”。 新股东 “世茂”要将“万象”改造成为专业地产商,免去刘的总经理之职。 经谈判确定由刘融资9600万元收购恒源祥“下市”,组建上海恒源祥投资发展有限公司 “定牌生产”的战略联盟为企业家收购公司提供融资。,2003/6/14,24,第12讲 企业改制,案例6:联想改制方案,1984年中科院计算所投资20万元 1999年联想集团资产22-23亿 产权问题 先形成“分配惯例”:总收益的70%作为联想投资基金;30%作为分红基金,其中65%归计算所,35%归公司; 1998年,中科院与联想集团达成对联想集团年度分红65:35分成协议;公司的35%,创业人、骨干和员工三三制。,2003/6/14,25,第12讲 企业改制,65%计算所 35%联想集团,12%创业人 12%骨干 13%员工奖励基金,70%,30%,联想集团分配流程,2003/6/14,26,第12讲 企业改制,案例6:联想改制方案 (续),“从近年国有资产帐面净资产的增加额中,拿出一部分作为股权奖励给经营者和技术人员”; 确定从何时开始计?拿出多大部分?如何落实到个人? 从分红权变为股权; 从控制权变为股权; 公司/中科院/财政部的谈判 考虑“优先股”安排:70%*65%=45.5%(有保障的收益、没有投票权);45.5%+54.5%.,2003/6/14,27,第12讲 企业改制,案例7:春兰改制,2000年8月,春兰董事局决定拿出公司净资产(60亿)中的25%(15亿),对经营层和员工“量化配股”,经营层和员工用现金1:1配股,三年内配足; 公司高管、科研和中高级营销人员
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