第二章 企业合并会计,企业合并会计处理方法有权益联合法和购买法之分，不同的情况下，企业合并所采用的方法也有所不同；在国际会计准则废止了权益联合法的情况下，我国会计准则对同一控制下的企业合并以权益联合法为基础，而对非同一控制下的企业合并则以购买法为基础。 通过本章的学习，应能够：了解企业合并的本质以及合并的基本类型；掌握并熟练运用权益联合法和购买法；3.同一控制下和非同一控制下的企业合并的会计处理。,学习提要与目标,第一节 企业合并概述,一、企业合并的本质与形式 国际财务报告准则第3号指出:“企业合并是指将多个实体或企业联合起来的行为。几乎所有的企业合并行为都是一个实体，通常是购买方，控制一个或多个其他企业(被购买方)的结果。如果一个实体获得一个或多个非企业的实体的控制权，则这种联合行为不称其为企业合并。当一个实体购买了一组资产或者不构成企业的净资产时，应该将购买成本在被购买资产购买日的公允价值的基础上在资产组内可辨认的资产和负债项目间进行分配。” 企业合并可以根据法律、税收或其他原因来安排，包括一个实体购买其他企业的权益，或者购买其他企业的净资产，或者购买一个或多个企业组成的实体的部分净资产。企业合并可以通过发行权益性证券、交付现金或非现金资产，或几种方式结合的方式完成。企业合并可以是合并各方的股东之间的交易，也可以是一个实体和其他企业的股东之间的交易。企业合并可以通过组建新的实体来控制合并的主体，或对一个或多个合并主体以整合的方式进行。,当购买方购买其他企业的权益时，企业合并会形成母子公司关系，购买方一般为母公司，被购买方是购买方的子公司。这时，购买方需要编制合并财务报表，合并财务报表中包括购买方在被购买方个别财务报表中的对子公司权益投资。当购买方购买了包括商誉在内的其他企业的净资产而非权益时。这种合并行为不会形成母子公司关系。 以上概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动就处于单一的管理机构控制之下；二是强调了单一会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。 美国财务会计准则公告第141号指出:“企业合并是指购买方获得一个或多个企业控制权的交易或其他事项。” 我国企业会计准则第20号中，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,(二)企业合并的形式 企业合并可按不同的标志进行分类，最常见的是按照法律形式、合并的性质、是否受同一方最终控制和合并所涉及的行业分类。 1.按合并的法律形式分 企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 (1)吸收合并。吸收合并(merge)也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原有的法律地位，被合并的企业失去其原来的法人资格而作为合并方的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除拥有被合并企业的资产外，还承担被合并企业的债务。如果甲公司通过吸收合并方式并购乙公司，则甲公司继续存在，乙公司则被注销。这种合并可用下式表示： 甲公司+乙公司=甲公司,(2)创立合并。创立合并(consolidation)，是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各企业的股份。创立合并结束后，原来各企业均失去法人资格，产生一个新的企业，新企业在接受已解散的原企业资产的同时，也承担其债务。新企业向原企业的股东发行股票或签发出资证明，从而使原企业的股东成为新企业的股东。这种合并也称之为新设合并。如果甲、乙两个公司采用创立合并的方式，新设一个丙公司，则这种合并可表示为： 甲公司+乙公司=丙公司,(3)控股合并。控股合并也称取得控制股权(controlling interest)，是企业合并中最为盛行的一种方式。这种方式是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券等方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律主体资格从事生产经营活动。当一个企业取得另一个企业50%以上有表决权的股份后(严格意义上说，应该是50%1股)，前者则取得了后者的控制权，前者是后者的母公司或控股公司，后者则是前者的子公司，母子公司组成一个企业集团。如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股权，取得控股权后的关系可表示为： 甲公司+乙公司=甲乙企业集团 思考：以上三种合并形式是不是都需要编制合并财务报表？,2.按合并的性质分 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权结合性质的合并。 (1)购买。购买(purchase)是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。这里所说的控制，一般是指一个参与合并的企业拥有了其他参与合并企业半数以上有表决权股份时，便可认为获得了控制权(协议约定放弃控制权的除外)。取得控制权的企业一般为购买方。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方： 通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；,通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力； 获得任命或解除其他企业董事会或类似权力机构大多数成员的权力； 获得其他企业董事会或类似权力机构会议中多数席位的权力。 如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方： 一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值，在这种情况下，具有较大公允价值的企业是购买方； 如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现，放弃现金的企业是购买方； 企业合并使得一个企业的管理当局能够控制合并后企业集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。,(2)股权结合。股权结合是指各参与合并企业的股东联合控制他们的全部净资产，以共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并，否则属于购买。按照国际会计准则第22号企业合并，被认定为股权联合性质的合并而非购买，此种合并活动必须具备以下条件： 参与合并的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交换或合并； 一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远； 合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。,如果出现以下情况，共同分担或分享合并后主体的风险和利益的可能性会减少，而能够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加： 参与合并企业的公允价值相对平等性减少，参与交换的有表决权的普通股的百分比下降； 财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业合并之前或合并之后起作用； 一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并后表现如何而定。 可见，判断一项企业合并是否属于股权结合性质的关键在于：股权结合性质的企业合并是通过企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值基本上是相同的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并前相同的表决权。,3.按是否受同一方最终控制分类 (1)同一控制下的企业合并。根据我国企业会计准则第20号企业合并第五条的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。这里指的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。这里所指的“相同的多方”,通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。这里所指的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。例如，A、B公司同受H公司控制，B公司拥有C公司70%的股权，并控制C公司的财务和经营决策，现A公司从B公司手中收购了B公司所拥有的C公司70%的股权，从而使C公司成为A公司的子公司，此项合并就属于同一控制下的企业合并。 判断同一控制下企业合并，应当遵循实质重于形式的要求。,(2)非同一控制下的企业合并。是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。例如上例中A、B公司为没有关联的两个企业，现A公司从B公司手中收购了B公司所拥有的C公司70%的股权，从而使C公司成为A公司的子公司，此项合并就属于非同一控制下的企业合并。 4.按合并所涉及的行业分类 按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。 (1)横向合并，也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。其目的在于把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；或是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有率；或是优势互补，共渡难关，横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断，在一些国家受到限制。比如，1993年世界著名的瑞典沃尔沃汽车公司和法国雷诺工业车辆公司的合并，1998年克莱斯勒公司与奔驰公司的合并都属于横向合并。,(2)纵向合并，也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。参与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定内在联系，形成产销一条龙。比如，石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售，这些处于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向合并。纵向合并的目的在于将市场行为内部化，即通过纵向合并将不同企业的交易转为同一企业内部或同一企业集团内部的交易，从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。 (3)混合合并，也称多种经营合并。指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。这种合并的目的在于分散经营风险，提高企业的生存和发展能力；或是一方利用另一方的环境条件，进一步拓展市场。经过混合合并，一般会形成跨行业的企业集团。,5.按支付方式分类 企业合并按照支付方式可以分为以下几种: (1)现金收购，指购买方向被购买方的股东支付现金以取得被购买企业的股权。在这种支付方式下，对于被购买方而言，被并购方得到的现金数额是确定的，不必承担证券的风险，也不会受到并购后公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响。被购买企业的股东一旦收到与他所拥有的股份相应的现金，就失去了对原企业的任何权益；对并购企业而言，由于是向被购买企业的股东支付现金而不是股票，不会出现控制权的稀释甚至转移，但必须立即支付足额现金，无论企业是筹集资金，还是动用现有现金，这都是一个较大的负担。因此，做出现金支付方式前，并购方必须谨慎考虑资产的流动性(不仅需考虑当时的流动性，还必须考虑中长期的流动性)、资本结构和融资能力。,(2)股票兑换，指合并方按照规定增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。与支付现金相比，股票兑换具有以下两个特点：一是买方不会在当时因收购行为产生大量现金流出，不会影响并购企业的现金流动状况；二是收购完成后，被合并企业的股东不会失去他们所拥有的所有者权益，只是并购前拥有的是目标企业的所有者权益，而收购完成后拥有的是并购企业的所有者权益。在股票兑换这种支付方式中，由于被合并企业的股东仍保留自己的所有者地位，因此对并购企业而言，这种支付方式的一个不利结果是股本结构会发生变动，甚至可能导致并购企业控制权发生转移。 (3)债券收购，指并购企业用债券交换被并购企业股东的股票。实际运作中，通常将债券与认股权证或可转换债券结合起来。认股权证赋予持有者在指定时间内用指定价格认购发行公司一定数量新股的权利，而持有者获得该项权利的同时无须担负某项责任，权利的行使与否不受任何约束。对于并购方而言，可转换债券的利率通常低于普通债券的利率，