第二讲建设项目投融资与承包模式,梁红宁 老师 2013.9,提 纲,一、建设投融资 二、工程总承包与项目管理总承包 三、项目代建,一、建设项目投融资,单元一、基本概念与知识框架 单元二、建设项目的投资构成 单元三、项目融资的投资结构 单元四、项目融资的资金结构 单元五、项目融资的融资结构 单元六、项目融资的担保结构 单元七、工程垫资与带资,背景与前景,示例：铁路建设投融资、鸟巢项目投融资，矿山和石油等资源开采投融资、地铁建设投融资、房地产开发投融资、政府公共事业投融资、城市基础设施建设投融资、制造业发展投融资等。 背景：经济发展模式转变与投融资障碍，首先需要启动投融资模式的改革，政策、市场与企业投融资行为模式的调整。 前景：投资体制的改革与融资模式的发展。 问题：投融资的概念、范围、政策、制度、模式、方式、方法、实务等。,相关概念,信用与信贷、商业信用与银行信用、项目与资金、债权与债务、风险与担保、货币政策、资本市场，银行、非银行金融机构、影子银行、银行间市场，股票、债券、期货、基金、信托、保险、担保，企业的财务风险、掉期保值的工具、担保工具、融资资金来源和选择等等。 例如，信用是投融资的基石。信用能够形成资本、信用越扩张、利率越低，实体生产就越多、资本就越易形成。凯恩斯的一个著名命题就是：“资本形成不是储蓄的结果，而是信用提供的结果。信用供给之能引起资本形成，恰如需求之引起生产一样 。罗宾逊夫人就曾经明确地指出：“货币实际上就是信用问题。”,单元一、基本概念与知识框架,一、投融资的基本概念 1.投资、融资的概念：企业融资与项目融资、建设融资与经营融资、直接投资与间接投资， 2.投资与融资的关系：区别与联系（课本投资管理的目标与原则即强调融资是投资管理的一项主要工作，原则见P53，略）,案例： 某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种： 第一种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。 第二种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。,总公司,项目融资与传统贷款的区别,无限担保 还款 贷款 有限担保 还款 贷款 资金 收益 有限投资,银行,银行,总公司,工厂B,工厂A,工厂C,工厂A,工厂B,工厂C,项目公司,项目融资的基本特点,1.项目导向。以项目为主体安排融资。 2.有限追索，增加了贷款人的风险。不追索项目之外的财产。 3.风险分担均衡与风险分配复杂。由利益各方承担风险。 4.非公司负债型融资。安排成不进入项目投资者资产负债表的融资形式。 5.信用结构多样化。信用结构由购买、工程和供货等合同组合而成。 6.融资成本较高。比传统融资复杂多变。融资成本=前期费用+利息成本。 7.贷款人的过分监管。增加了项目的执行成本、过度保险和经营的难度。,项目融资与传统融资的比较,项目融资主体,项目参与者之间的关系,项目 公司,银行及 金融机构,工程公司,设备/能源/原 材料供应商,项目产品 购买者（包销商）,项目投资者,项目融资顾问,项目所在 国政府,股,本,资,金,担,保,各种认可,融资安排,基础设施,工,程,合,同,供 应 合 同,销,售,合,同,法律、税务顾问,第三方运营商,经 营 合 同,项目融资的应用领域,基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设 资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采 大型制造业项目 其他项目,项目融资在我国的发展,目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。 国内对项目融资缺乏深入了解 与项目融资有关的法律不够完善 一些垄断行业的改革增加了未来的不确定性,二、项目融资的框架结构,项目投资结构,即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。 不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。 目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。,投资结构图示,合资结构： 与一般股份公司的区别是两点规定： （1）两个以上投资者拥有直接的股本投资； （2）两个以上投资者参与项目经营管理。,项目公司,设备、能源、 原材料供应商,工程公司,银行,20% C,B 30%,投资者A 50%,项目销售,生产管理,项目融资结构,所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。融资结构是项目融资的核心部分。 是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。 项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。 融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。,项目的资金结构,项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源 资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计 重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持 经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等,信用保证结构,项目融资的安全性来自两个方面： 项目本身的经济强度； 项目之外的各种直接或间接的担保。 担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。 项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格,项目融资的运作程序,项目融资的计划阶段：包括投资决策分析阶段（可行性研究是核心）、投资结构设计阶段、融资决策分析阶段、融资结构和资金结构设计阶段。 项目融资的实施阶段：项目融资谈判、项目融资的执行。,项目融资的阶段与步骤,宏观经济形势判断 工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究 投资决策 初步确定项目投资结构,选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资 任命项目融资顾问 明确融资任务和具体目标要求,评价项目风险因素 设计项目的融资结构和资金结构 修正项目投资结构,选择银行、发出项目融资建议书 组织贷款银团 起草融资法律文件 融资谈判,签署项目融资文件 执行项目投资计划 贷款银团经理人监督并参与项目决策 项目风险的控制与管理,第一阶段 投资决策分析,第二阶段 融资决策分析,第三阶段 融资结构分析,第四阶段 融资谈判,第五阶段 项目融资执行,反 馈,25,项目融资的外部环境,政治与经济环境：政治环境、经济发展水平、国家的经济政策、通货膨胀与汇率变动等； 法律环境：有关政府管制的规定、促进外国投资的立法、担保法、合同法、信托法、证券法、特别立法、劳动法、社会责任法、其他方面的规定； 金融环境：金融体制、金融市场、市场主体的发展程度等。,单元二、建设项目的投资构成,一、建设项目投资构成：个别地方有误，P58 二、建设项目投资估计方法：P62 三、建设项目投资偏差分析方法：P65,单元三、项目融资的投资结构,一、项目融资的投资结构的组织形式：公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结构等，注意投资人控制权、债务的分担方式、税收和财务报表的债务处理等。 二、新设项目法人融资（项目融资）：说法有误。 三、既有项目法人融资（公司融资） 四、BOT融资,二、新设项目法人融资,1.融资主体条件：P53 2.融资特点 3.融资方式,三、既有项目法人融资,1.融资主体条件：P54 2.融资特点 3.融资方式,四、BOT融资,1.融资主体条件：P54 2.工程对象 3.融资特点 4.融资方式,单元四、项目融资的资金结构,一、融资渠道：自有资金和借入资金P56 二、筹措方式：如图了解即可。 三、基础设施项目融资的特殊方式：不清,项目资金筹措的渠道与方式,投资项目的资金筹措 资金筹措 融资,1）筹资渠道 指筹措资金的来源方向与通道，体现资金的源泉与流量。 筹措项目资金的渠道包括： 国家财政资金 企业自有资金 银行信贷资金 非银行金融机构资金 其他企业资金 民间资金 国外资金,2）筹资方式 指企业筹措资金所采取的具体形式，体现资金的属性。 筹措资金的方式包括： 直接投资 发行股票 银行借款 发行债券 融资租赁 BOT 资产证券化,融资： 各种不同资金量投资项目的筹资活动。,项目资金的结构与选择,项目资金的结构和选择是指如何安排和选择项目的资金构成和来源。 项目融资的资金构成包括以下三个部分： （1）股本资金 （2）准股本资金（亦称为从属性债务或初级债务资金） （3）债务资金（亦称为高级债务资金） 设计目的：通过灵活安排项目资金的构成比例和选择适当的资金形式，以达到既减少投资者自有资金的流入又提高项目综合经济效益。 考虑因素：主要考虑以下三个方面。 （1）债务资金与股本资金之间的关系 （2）项目资金的合理使用结构 （3）税务安排对融资成本的影响,债务资金和股本资金的比例关系,安排项目资金的一个原则是在不会因为借债过多而伤害项目经济强度的前提下尽可能地降低项目的资金成本。 IC = ID （1 T ） 实际债务资金成本=贷款利率（1-企业所得税率） 由此可见，理论上一个项目使用的资金全部是债务资金的成本是最低的，但项目的抗风险能力和财务状况则变得脆弱；相反，如果全是股本资金，则项目将会有一个非常稳固的财务基础和抗风险能力，但资金成本却十分昂贵。对于贷款银行也可最大程度的利用项目的信用保证结构来支持项目的经济强度，减少或排除许多不确定因素。实际的选择在两者之间进行平衡，没有一个最佳的比例，可使用债务覆盖率来衡量。 确定一个项目债务资金和股本资金比例的主要依据是该项目的经济强度,而且这个比例也会随着部门、投资者状况、融资模式等因素的不同相应变化,并在一定程度上反映出安排资金结构时借贷双方在谈判中的地位、金融市场上资金供求关系和竞争状况,以及贷款银行承受风险的能力等.,资本成本,资本： 利用普通股、优先股、长期债务（债券、银行长期借款）、 保留盈余等方式筹集的、 使用期限大于1年的资金。 资本成本：计算方法见P74，略。 公司为使用普通股、优先股、长期债务等长期资金而付出的 代价（一般以年百分率表示）。 由高到低的排列顺序：普通股优先股债券长期借款 综合资本成本： 在决策中，资本成本为所有单项资本来源的成本的加权平均， 称为资本加权成本或综合资本成本。,单元五、项目融资的融资结构,一、投资者直接安排项目融资的模式 二、投资者通过项目公司安