有效治理董事会国企篇改造董事会的第一步，是从选择正确的人开始。我在中国企业家 2001 年第 6 期文章改造董事会中谈到了有效治理董事会是改造董事会的第一个台阶， 其关键是选择正确的人。 什么缘故对中国企业来讲， 改造董事会的第一步是选择正确的人呢？本期我们先谈谈国有企业，下期再谈谈民营企业。对大多数国有企业或国有控股企业来讲，董事长人选有四种情况：和总裁合而为一，由上级公司指派，由国有资产治理部门派人担任，由政府派人担任。第一种情况：兼任总裁的董事长一般明白自己的职、权、利该如何行使， 因为董事长和总裁一肩挑， 即使真分不清什么该董事长干，什么该总裁干，也没有关系，反正差不多上他一个人的事。这种情况下，选择正确的人确实是唯一重要的成功因素。第二种情况： 假如是由上级公司指派的， 一般是由母公司的高级人员如副总裁担任。 这种情况可能是董事长和总裁分离的情况下最常见的， 也是通常情况下良好运营的概率最大的。 出任董事长的副总裁，一般比较清晰什么是老总干的事， 什么权力要尊重他，什么样的治理苦衷老总会遇到他本人在母公司里也能体会个中味道。而且，通常情况下，如此的人也最明白得董事会治理和企业治理的差异， 明白什么方面的事该由董事会来定， 哪些事能够放给总裁来定： 明白对下属总裁该有什么激励， 什么样的风险他要掌握住。第三种情况： 假如是由国有资产治理部门派人担任董事长， 通常问题会出在战略上：作为资产治理部门，由于历史缘故，财务背景浓厚，更多的是注重资产回报、投资回报、财务状况，可能主观上没有意识到，实际上也因此没有重视战略决策的至关重要。这时，企业专门容易犯战略上的错误，如盲目多元化，鞭打快牛等。国有资产治理部门出任董事长，在这两种情况下也是利大于弊的：一是产业分散、高度离散多元化的集团公司。这种情况下，财务背景的董事长并不明白每个具体产业的产业规律， 能够一视同仁地以财务投资角度来整合各个产业， 从而达到股东价值最大化。另外一种情况确实是我在西部的一个客户那儿遇到的： 总裁是业内资深人士， 但对财务不甚了了， 现在国有资产治理方派出的董事长是有其明显的好处的。第四种情况： 在政府部门派人担任董事长的情况下，不管具体哪个部门或哪个人来担任，最常见的问题是片面追求 GDP，生产能力盲目扩大，企业责任政治化、社会化，以从政人员的标准要求企业家，以官员的心态去办企业。前些天我出差到中原，飞机上看到当地的报纸报道， 该市国企改制后， 市里的局长兼任了下属国有龙头集团企业的董事长， 政企不是越分越开， 反而是合二为一了。拿着公务员的工资，享受着企业的奖金，可进可退，可攻可守，岸上海里，风光尽揽。惋惜了，如此的国企改制！在有效治理董事会这一台阶上， 对国有企业而言， 除了选择正确的明白人做董事长外， 还有正确选择董事会成员这一环节。 在这一点上，也有四种现象是切忌的。第一种现象： 企业内部人员因为平衡需要而出任董事。 我的一个上海客户，早些时候改制成立董事会，因为有些人没有位置，如何办？就当个董事吧，反正差不多上领导。结果，开董事会和开总经理办公会相比，人更多。第二种情况： 董事会班子和治理层班子完全合二为一。 在我接触到的专门多企业领导，都从心底里专门推崇这种体制。什么缘故？方便，好办事、决策快。我讲，大错特错！企业治理中什么风险是最大的？是决策时没有反对的声音。 一个企业决策， 老是大多数人反对，那个董事长或总裁就不行，该换人了，老是没有人反对，也不行，那个企业就要完蛋了，更要换人了。第三种现象： 集团公司治理层和股份公司董事会合二为一。 大多数差不多上市的国有公司，由于证监会愈来愈坚决的严格要求，3 / 6差不多差不多实现了股份公司和集团公司二者的分离。 但有些刚完成改制，正在谋求上市的国有企业，仍在步此后尘。我最近在西北接触到一家企业， 主业利润极好， 股改后预备谋求核准制上市，但安排原来治理班子成员时遇到了苦恼， 谁也不愿到被剥离的集团公司去， 什么缘故让我去集团而让不人去股份？工作难度专门大。最后，没有去股份当治理者的原治理人员，都安排到股份当董事，这才皆大欢喜。股份公司一开经营治理会，治理者参加，董事列席，依旧原来这些人团团坐，机制转换职能慢慢来。第四种现象：董事会中只有股东来选派董事。对一般企业而言，能够不要独立明白事， 公司的法规中并没有规定嘛。 初创企业没有独立董事也不碍事。 但对大多数国有企业要有独立董事。 什么缘故？因为它们不管是否改制， 差不多上本市、 本省的某一行业的骨干企业甚至龙头企业，差不多上“大企业” ，而是否设置独立董事，是一个企业是不是“大企业”的标志，也是一个企业是不是“成熟企业”的标志。成熟企业，就要设独立董事。中国的国有企业在正确选择董事会成员上存在的这四种现象， 是专门多国有企业机制改革“形似而神离”的重要缘故，专门多企业家朋友问我： “我们的企业改制了，什么缘故还做不行？”全然的缘故是：没有选择正确的人。有了正确的董事长和董事，要在国有企业里做到有效治理董事会，还要做到四个准则。第一个准则：周期性按时召开董事会。对大部分国有企业而言，我推举每季召开一次董事会的短周期。 因为改制刚完成， 有专门多新情况、新问题不断发生，要求董事会及时解决。大伙儿都明白，专门多国有企业的问题要解决， 有赖于上级公司和地点政府的政策。另外，董事会和治理层都需要适应新角色，什么地点是最好的适应场所？开一次董事会， 确实是进行一次培训。 略微治理到位一点的公司， 才能够每半年召开一次董事会。 按我的看法，中国极少有国有企业具备每年召开一次董事会的条件，假如有，大多也是董事会属于“橡皮图章”一类的。第二个准则： 召开董事会前一定要事先预备议题和书面材料。 董事会议程应有个惯例， 每次再加几个专门议题。 会议前一定要书面把有关议题的材料送到各位董事的手中。会议要有时刻限制，针对每个议题，每个人的发言要尽量短。我曾接触过一个国有大型企业， 那个企业的治理层和董事会合而为一。一次会议，能够从上午 8 点半开到次日凌晨 6 点。 22 个小时，什么会要开那么长？第三个准则：管好应该管的，不要管治理层管的事。什么是董事会该管的？进展战略，最高治理层业绩考评，经营财务状况，投资资本运营，经营风险对策是必管的差不多内容。我曾列席过一个国企的董事会，那个客户当时的消费品主业正面5 / 6临从行业前三名跌出的可能。 那个半年才开一次的董事会却花了两个多小时行云流水般地漫谈公司刚刚完成的一次反映颇大的大型宣传促销活动中所发生的一些颇有意思的细节： 开幕式哪个明星如何如何， 商场如何把竞争品牌比下去， 上级领导如何赞许等等。第四个准则： 一定要要求董事对每个决策提出反对意见。 要提倡和形成如此的董事会文化： 提出不同意见是一个董事的职责。 中国的传统文化有个专门坏的地点， 喜爱把情况个人化， 你提出的那个建议，我反对，确实是反对你。这就把人和事合而为一了。关于董事会层面的决策，最不行的是没有方法，随大流。反对一个方案， 并不是否定一个人， 而是讲明他考虑了那个问题和解决方案，讲明他是负责任的董事。 一定要对董事会议题方案提出自己不同于他人的看法。中国的国有企业一般差不多上本省本市本行业的“大企业”，但从有效治理董事会这一角度而言，中国的国有企业大多仍远非“成熟企业”，还有一段专门长的路要走。而改造董事会的第一步，是从选择正确的人开始。