保密合同范文 商业合作保密协议书 甲方： 乙方： 鉴于：甲乙双方正在就 _事项进行商务谈判或合作履约，双 方在洽谈或合作履约期间， 均因工作需要可能接触或掌握对方有价值 的保密资料（不论这些资料是以口头、 书面或其他任何形式表现的） ， 且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方 公司商业及其他利益，因此，甲、乙双方同意签署本保密协议以共同 遵守： 第一条 定义 本协议所称“保密资料”，是指：甲乙双方中任何一方披露给对 方的明确标注或指明是保密资料的相关业务的书面、电子文档或其它 形式的资料和信息，不论其形式如何，只要涉及到任何一方未曾发表、 公开或公众的信息，该“保密资料”可以是符合法律规定条件的商业 秘密，也可以是尚未达到法律规定商业秘密构成条件的其他保密资料。 本协议所称“保密资料”不包括下述资料和信息：1、已经或将公 布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权 所披露的； 2、在任何一方向接受方披露前已为该方通过其他合法途 径知悉的资料。 3、已经于本协议下的非保密资料提供方订立过有约 束力的保密协议， 且接受方有理由认为资料披露着未被禁止向接收方 提供该资料。 第二条 双方责任 （一） 甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方，负有保密义务， 承担保密责任。 本协议的保密期限， 即任何一方对对方保密资料负有 保密义务的期限， 为双方谈判期间、 合同履行期间以及上述期间全部 届满之日起年。 （二）甲乙双方中任何一方未经对方书面同意不得向第三方（包 括新闻媒体或其从业人员） 公开和披露任何保密资料或以其他方式使 用保密资料。 双方也须促使各自代表不向第三方（包括新闻媒体或其 从业人员）公开或披露任何保密资料或以其它方式使用保密资料。除 非披露、公开或利用保密资料是双方从事或开展合作项目工作在通常 情况下应承担的义务 （包括双方今后依法律或合同应承担的义务）适 当所需的。 （三）双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议规 定目的而必须接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。 （四）除经过双方书面同意而必要进行披露外，任何一方不得将 含有对方或其代表披露的保密资料复印或复制或者有意无意地提供 给他人。 （五）如果谈判或合作项目不再继续进行或其中一方因故退出此 项目或合同解除、终止，经对方在任何时候提出书面要求，另一方应 当、并应促使其代表在五个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控 制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材 料并连同全部副本。 （六）甲乙双方将以并应促使各自的代表以不低于其对自己拥有 的类似资料的保密程度来对待对方向其披露的保密资料，但在任何情 况下，对保密资料的保护都不能低于合理程度。 第三条 知识产权 任何一方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方 的代表转让或授予另一方对其保密资料、商标、专利、技术秘密或任 何其它知识产权拥有权益， 也不构成向对方或对方代表转让或向对方 或对方代表授予该方受第三方许可使用的保密资料、商标、专利、技 术秘密或任何其他知识产权的有关权益。 第四条 保密资料的保存和使用 （一）甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保 密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义 务时使用该等保密资料。 （二）甲乙双方有权在双方合作期间或合作期满后的双方另行书 面约定的合理期间， 为对任何针对接受方或其代表的与本协议项目及 其事务相关的索赔、诉讼、 司法程序及指控进行抗辩时，或者对与本 协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复时，使 用保密资料。 （三）任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后， 可根据需要在提交对接受方有管辖权的政府监管部门或根据法律规 定对接受方有管辖权的社会团体的任何报告、声明或证明中合理的、 有限度的披露保密资料。 第五条 违约责任 任何一方如违反本协议下的保密义务，应向对方支付不少于元人 民币的违约金；如果本条约定的上述违约金不足以弥补因违反保密义 务而给受害 方造成的损失，受害方方有权进一步向对方主张损失赔偿。 在双方合同或合作期内，无论上述违约金给付与否，受害方均有 权立即终止谈判或解除与违约方的合同、合作关系，因终止谈判或解 除合同、合作所造成的缔约过失赔偿责任、合同赔偿损失由违约方另 行承担。 损失赔偿的范围包括： 1 、受害方为处理此事支付的费用，包括但不限于律师代理费、诉 讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。 2 、受害方因此而遭受商业利益的损失，包括但不限于合理利润的 损失、技术转让费用的损失等。 甲乙双方认识到，任何一方对本协议任何一项的违约，都会给对 方带来不能弥补的损害， 并且这种损害具有持续性， 难以或不可能完 全以金钱计算出损害程度。 因此除按法律规定和本协议约定执行任何 有关损害赔偿责任外， 双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻 损失，这些方式包括一些指定的措施、申请限制令和禁令。 第六条 争议解决和适用法律 本协议受中华人民 _ 法律管辖并按中华人民 _ 法律解释。对因 本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项 和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民 _法院 的管辖。 第七条 其他 （一）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 （二）本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。 甲方（盖章）：乙方（盖章）： 地址： 地址： 法定代表人（签字）：法定代表人（签字）： _ ： _ ： 签署日期： _年_月_日 签署日期： _年_月_日 保 密 协 议 书 立协议书人： XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX （以下称 甲方） _ （以下称乙方） 缘乙方可能成为甲方相关计划（本计划）之协力厂商，甲方 可能将有关之机密信息事先掲露或提供予乙方。为保护甲方机密信 息之秘密性、 确保该等机密信息仅供评估或执行本计划之使用，经双 方商议后约订如下： 第一条、机密信息 、本协议书所称之机密信息，系指由甲方或其代理人、受 雇人、受托人，以口头或书面方式向乙方揭露、 交付、出示或允许乙方知悉或取得之关于甲方或甲方合作厂商或 客户之任何技术信息与商业信息，不论该等信息是否已藉由文字、声 音、图形、展示或其它任何形式表现，亦不论其是否以书面或电磁记 录形式储存。 、甲方或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人为进行本计 划，于洽商过程中向乙方所揭露之关于甲方及 甲方合作厂商之业务内容、营销及产品开发计划及构想等，包括 且不限于甲方与其合作厂商合作之事实及其合作内容等，均视为甲方 之机密信息，不论该等信息系以何种形式表达或附着于何种媒介之上。 、本协议书所称之技术信息，包括且不限于与软硬件技术、研 发、产品开发设计、及与产品制造有关之技术 信息。 、本协议书所称之商业信息，包括且不限于价格、业务计划、 营销计划、合作厂商数据、客户数据、人事数 据、财务数据、以及双方为本计划之洽商所提出或讨论之合作方 式、条件、约定内容等。 、本协议书所称之机密信息，不包括下列各项信息： 、乙方能以书面文件或记录证明在双方开始洽商本计划前，即 已为乙方所知悉或成为公开信息者；、非因乙方之故意泄密而成 为相关大众所周知者； 、经甲方之书面同意而揭露之机密信息 、在未违反本协议书之情形下，乙方能以书面文件或记录证明 未使用甲方之机密信息而独自开发取得之 信息。 、依法律之规定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受 上开命令或要求之当事人应在法令所许可 之范围内，事先通知甲方，并采取必要之保护措施。 第二条、保密义务 、乙方同意，甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得之甲 方机密信息，均仅得为评估或将来执行本计划 之目的而使用。除为本计划之目的外，乙方不得为自己或第三人 之利益，供作其它目的或用途之使用， 亦不得以任何方式揭露或提供 予任何第三人。惟乙方之在职员工、代表人、代理人或使用人，如事 先已与乙方签订足以保护本机密信息机密性且保密义务及责任不低 于本协议书之合约， 且其在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者， 不在此限。乙方如嗣后另有其它人员在职务上或业务上有知悉机密信 息之必要者，亦准用上开程序办理。乙方违反本条规定者，甲方得随 时取消、终止或解除甲方与乙方间之合作关系、订单或契约，无庸对 乙方负任何赔偿或补偿责任， 甲方并得向乙方请求本协议书规定之违 约金及其它损害赔偿。 、乙方依前项约定将机密信息提供或揭露予其员工、代表人、 代理人等参与本计划之必要人员时，应担保该 等人员均将同样遵守乙方依本协议书所应负之义务，对于该等人 员违反本协议书之行为，视为乙方自己之行为而负其责任。 、乙方同意，对于甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得 之甲方机密信息，应与其它数据区隔存放，以 免混淆。乙方如事先未取得甲方之书面同意，不得逆向解析 ( reverse engineer、reverse assemble 或 de-pile )机密信息。 乙方应采用下列两种注意义务之较高标准，并采取必要且适当之措施， 维护其秘密性： 、乙方用以保护其珍贵资料或财产之注意义务；或 、本地同类业务厂商或公司用以保护其机密信息一般采用之合 理注意义务。 、如乙方发现任何人不当使用机密信息时，乙方应立即通知甲 方并与甲方充分合作，以利甲方取回遭不 当使用之机密信息，或防止不当使用之情形继续存在。 第三条、本协议书之效力、权利归属 、本协议书签署后，不论双方是否继续洽商本计划、事后是否 签署任何正式合约或协议，均不影响本协议书 之效力，即使双方为本计划所签署之合约事后因故终止、解除或 消灭，亦不影响本协议书之效力。 、甲方因本计划所揭露或提供之机密信息，其数据所有权、专 门技术或知识、营业秘密、商标、专利、以及 其它知识财产权等，仍为甲方所有。该等机密信息不因揭露或提 供予乙方、或因本协议书之签署而成为乙 方所有；乙方亦不因此而取得机密信息之任何授权或其它法律上 之权利。甲方并不因本协议书之签订而将甲方专有之相关专利权、著 作权、商标权、光罩 (电路布局 ) 权或其它知识财产权授权予乙方。 、非经甲方事前书面许可，乙方不得以任何方式重制或影印甲 方因本计划所揭露或提供之机密信息。乙方应 依甲方之要求，至迟于确定本计划不进行、合作关系完成或合作 关系终止后、或于甲方书面通知到达之次日起10 工作日内，由乙方 负担费用，返还所有甲方机密信息之原件、副本、重制本及节录本。 甲方亦得要求乙方自行将机密信息销毁或删除；乙方并应于销毁或删 除完成后立即出具切结书予甲方，叙明其已完成该事实。 第四条、其它约定 、甲方不因本协议书之签署，而负有揭露或提供任何特定机密 信息予乙方之义务，亦不担保其因本计划所提 供或揭露之信息之完整性、正确性或合目的性。乙方并明了机密 信息必然会含有诸如印刷错误、计算错误、缺漏或其它形式的错误。 基于此，乙方如发现上开错误应主动通知甲方，以维持甲方提供信息 的正确性。、于下列情形之一，甲方得以书面之通知径行终止本 合约： 、乙方违反本协议书之任何约定。惟甲方如认定该违反系属轻 微，甲方得先定期限，要求乙方改善。、乙方无法支付其日常费 用、停止进行其惯常业务或申请进行破产或类似程序。 、乙方将其现有资产超过50部份，转让予第三人。 、乙方为第三人并购或与第三人合并。 、乙方违反本协议书第二条第项之规定者。 、乙方或上开第二条第项乙方在职务上或业务上知悉机密信 息之员工、代表人、代理人、使用人、或 参与本计划之必要人员因涉及诈欺、虚伪陈述、妨害秘密或其它 类似犯行而经司法机关追诉者。 、基于乙方充分认知甲方保护相关机密信息之迫切需求性，故 如甲方发现乙方或其员工、代表人、代理人、 使用人及其它参与本计划之必要人员有泄密情事，而拟透过财产 保全、诉前责令停止侵害