北京全聚德烤鸭股份有限公司总经理工作细则第一条 总经理负责公司日常管理， 对公司董事会负责并报告工作。 总经理应以公司利益为基本出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利，并保证：1. 依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；2. 以诚信原则对公司董事会负责；3. 坚决贯彻公司股东大会、董事会决议；4. 亲自行使被合法赋予的公司经营管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会、 董事会在知情的情况下批准， 不得将其管理权转授他人行使；5. 接受董事会、监事会对其履行职责的监督；6. 认真履行职责。第二条 总经理办公会议是总经理领导下交流情况、 研究工作、议定事项的工作会议。第三条 总经理办公会议由总经理主持， 总经理因故不能参加会议时， 由总经理委托一名副总经理主持。 总经理办公会议出席人员为总经理、 副总经理、财务总监。根据会议需要可通知部门经理出席会议。 必要时可通知总经理办公室主任和有关人员列席会议。第四条 总经理办公会议原则上每周召开一次。 应当出席总经理办公会议的人员因故不能出席会的，应事先向会议主持人请假。第五条 总经理办公会议会务工作由办公室负责。 总经理办公会议议程及出席会议的人员范围经总经理审定后， 一般应于会议前两天通知与会人员。 会议通知可采取电话、传真或其他方式发出。第六条总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：1. 会议名称；1 / 62. 会议时间；3. 会议地点；4. 出席会议人员；5. 会议事项。第七条 办公室除负责安排会务外， 应确定专门人员担任总经理办公会议记录员。并保持人员的稳定性。 会议记录人员应当按照会议实际情况作真实的会议记录，并对会议内容负有保密义务。第八条 总经理、副总经理以及其他参加会议的人员拟提交总经理办公会议讨论的事项，应于会议前 3 天向总经理办公室报告， 由办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量， 讲究会议实效， 会议一般不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容， 相关会议材料， 应于会议前两天随会议通知一并送交与会人员阅知。第九条 总经理办公会议可以讨论公司经营中涉及的所有问题。 属于总经理职权范围的由总经理办公会议作出决定。 属于经董事会或股东大会审议通过的事项，可以总经理名义拟定有关议案，报请董事会或者股东大会审议。第十条总经理办公会议议题通常包括：1. 学习国家及有关主管部门的法律、法规、政策；2. 制订贯彻股东大会、董事会决议的具体措施和办法；3. 制订经股东大会和董事会批准的年度经营计划和投资计划的执行方案；4. 讨论拟定公司内部管理机构设置预案；5. 讨论拟定公司的基本制度预案；6. 讨论拟定公司职工的工资福利、奖惩制度预案；7. 讨论拟定公司的具体规章；8. 讨论拟定公司年度招聘计划、用工计划和工资总额使用计划预案；9. 审议总经理提名聘任或解聘的除应由董事会出任或解聘的公司高级管理人员；10. 听取分公司、子公司和管理部门负责人的述职和工作报告；2 / 611. 研究解决公司经营管理工作的各种问题；12. 总经理认为需要通过办公会议解决的其他事项；第十一条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论， 力求取得一致。当有意见分歧时， 以会议主持人的意见为准。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。第十二条 总经理办公会议所作决定以会议纪要形式作出。 会议纪要内容主要包括：1. 会议名称；2. 会议时间；3. 会议地点；4. 出席会议人员；5. 会议议程；6. 会议发言要点；7. 会议决定；8. 与会人员签字；9. 会议记录员签字。第十三条会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存档。 需要保密的文件资料， 公司应注明秘密等级， 承办单位按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于6 年。第十四条 总经理办公会议纪要经会议主持人签署后印发。 会议要应在会议结束之日起两个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员。第十五条 总经理办公会议对所议事项作出决定后， 由总经理负责领导、 组织实施。第十六条总经理职责：总经理对董事会负责，行使下列职权：3 / 61. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设置方案；4. 拟订公司的基本管理制度；5. 制订公司的具体规章；6. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；9. 提议召开董事会临时会议；10. 董事会授予的其他职权。第十七条副总经理职责：副总经理在总经理领导下协助总经理工作，总经理不在位时，可由总经理口头或书面指定一名副总经理主持公司日常工作。口头指定副总经理主持公司日常工作时，应在会议上公开宣布。副总经理根据总经理办公会议确定的分工，分管公司某一方面的事务。第十八条 总经理应根据董事会决议，组织实施公司资金、资产运作。对公司资金、资产运用时，如果依照权限该事项应经股东大会或者董事会决议而未经其决议时，总经理不得擅自进行公司资金、资产运作。第十九条 除公司对外投资、资产置换、收购出售资产等需经股东大会或董事会审议通过的事项外， 总经理有权根据董事会授权处理公司日常财务开支。第二十条 经董事会书面授权， 总经理有权在授权范围内对公司对外投资、资产置换、收购出售资产事项作出决定。但至迟应在作出决定后两个工作日内向董事会、监事会报告，并通知其他高级管理人员。总经理可将书面报告分送公司董事、董事会秘书、监事及其他高级管理人员。第二十一条 经董事长书面授权，总经理可代表公司签署应由董事长签署的有关合同 /协议以及其他文件。但应在事先及时通报其他董事、董事会秘书、监事，以及其他高级管理人员。4 / 6第二十二条未经董事会明确授权，总经理不得单独对外签署担保合同。第二十三条 总经理应实行向董事会定期报告制度。定期报告按月执行。除定期向董事会报告总经理办公会议情况外，还应在临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。第二十四条 总经理履行向董事会或者监事会报告制度时，应重点报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第二十五条 在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。第二十六条 公司召开董事会和监事会时， 总经理如果已经按期履行报告，则不需再向董事会和监事会报告。第二十七条 总经理提交董事会和监事会的报告应采取书面形式，至少应载明下列事项：1. 日期；2. 事项；3. 有关情况；4. 处置情况；5. 签字。第二十八条 总经理拟提议召开临时董事会的，应由总经理召开总经理办公会议，说明有关事项，并指派专人完成书面提议，经总经理签发后提交公司董事会秘书。第二十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的建议方案时，应事先采取下列方式之一听取公司员工的意见：5 / 61. 听取工会意见；2. 召开员工座谈会；3. 将有关方案交由工会或各部门、子公司讨论。第三十条本工作细则经总经理办公会议制定，提交董事会通过，修改时亦同。6 / 6