关联交易报告关联交易报告 张少勇高级会计师 中山大学管理学院专业学位校外导师 广东农工商职业技术学院专业委员会委员 广州至信税务师事务所 广州志信会计师事务所 背景资料背景资料 一、法律依据 中华人民共和国企业所得税法已由中华人 民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年3月16日通过，现已公布，自2008年1月1 日起施行。 特别纳税调整实施办法（试行）（国税发 20092号）第十一条规定，实施查账征收的居民 企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴 纳企业所得税的非居民企业在向税务机关报送年 度企业所得税纳税申报表时，应附送中华人民 共和国企业关联业务往来报告表（共9张）。 根据特别纳税调整实施办法（试行） （国税发20092号）第十三条规定， 企业 应根据所得税法实施条例第一百 一十四条的规定，按纳税年度准备、保 存、并按税务机关要求提供关联交易的 同期资料。 二、说明 同期资料准备意味着企业必须按照年 度，对发生的关联交易资料进行准备，以 及对关联交易是否符合独立原则进行说明。 而所谓同期，正是指关联交易的发生和交 易资料准备的同期。同期资料的内容包括 组织结构、生产经营情况、关联交易情 况，可比性分析和转让定价方法的选择和 使用等五个部分。企业需要五个部分内容 资料准备，最终确定可比非关联交易价格 利润， 以及作出遵循独立交易原则的说明。 根据办法规定，同期资料应该在 发生关联交易的次年5月31日前准备完 毕，并在税务机关要求提交之日起20日内 提交。 三、其他要求 A 企业按照税务机关要求提供的同期资 料，须加盖公章，并由法定代表人或法定 代表人授权的代表签字或盖章，同期资料 涉及引用的信息资料，应标明出处来源。 （办法第十七条） B 企业因合并、分立等原因变更或注 销税务登记的，应由合并、分立的企业 保存同期资料(办法第十八条) C 同期资料应使用中文。如原始资料 为外文的，应附送中文副本。（第19 条） D 同期资料应自企业关联交易发生年 度的次年6月1日起保存10年 第一部分第一部分摘要摘要 基于本报告的分析，得出以下结论： （1）所分析的验证交易 （2）验证交易各方功能风险小结 （3）采用的验证方法和利润水平指 标小结 下表总结了与本公司具有可比性下表总结了与本公司具有可比性 的独立公司的独立公司20082008年完全成本加成年完全成本加成 率的四分位区间：率的四分位区间： 2008年可比公司完全成本加成率四分 位区间 年可比公司完全成本加成率四分 位区间 利润指标利润指标上四分位上四分位中位值中位值下四分位下四分位 完全成本 加成率 完全成本 加成率 1.65-0.13%-3.21% 第二部分第二部分 业务描述业务描述 一、组织结构一、组织结构 1. 公司股权架构公司股权架构 公司的股权架构（与本公司有控股关系 或关联交易关系的部分）摘要如图2-1 所示： XX投资控股有 限公司 XX（中国）有 限公司 XX（东莞） 有限公司 100% 图图2-1 ：集团股权架构（部分）：集团股权架构（部分） 100% 境外 境内 2.关联公司简介关联公司简介 根据国税发【根据国税发【2009】2号文第二章第九条 （一）规定，以下公司可构成我司的关联方 （仅限于报告期间与我司发生交易的关联 方）： 号文第二章第九条 （一）规定，以下公司可构成我司的关联方 （仅限于报告期间与我司发生交易的关联 方）： 根据国税发【2009】2号文第二章第 九条（一）的规定，如满足下列条件，则构 成关联关系：“一方直接或间接持有另一方的 股份总和达到25%或以上；或者双方直接或 间接同为第三方所持有股份达到25%或以上。 若一方通过中间方对另一方间接持有股份， 只要一方对中间方持股比例达到25%或以 上，则一方对另一方的持股比例按照中间方 对另一方的持股比例计算”。 建大投资、建 大（中国）据此构成我司的关联方。 表格一：关联公司简介 关联方名 称 关联方名 称 国家国家 关联关系 类型 关联关系 类型 与本公司 的交易 与本公司 的交易 业务概要业务概要 (地区(地区) XX（中国） 有限公司 香港A 本公司向 其采购原 材料并销 售产成品 销售毛纺 制品 XX投资控 股有限公 司 香港A未发生无 二、纳税人业务描述纳税人业务描述 1. 公司简介公司简介 本公司是（香港）XX（中国）有限公 司于1999年1月4日在广东省东莞市设 立的有限责任公司（台港澳法人独 资），公司主要生产和销售毛纺、毛 衫，毛纺及毛衫产品漂染业务（全部限 于自产产品加工），产品全部外销。 2.组织结构及人员分布情况组织结构及人员分布情况 截至20XX年12月31日，本公司有 417名员工，其中生产人员共计351人。 3.产品及主营业务构成产品及主营业务构成 本公司主要生产羊毛纱线及染色羊 毛纱线，产品主要用于毛针织品上，主 要原料为进口羊毛毛条，以60支以上 羊毛纤维为主，羊毛主要产地为澳大利 亚、南非等地。 主要产品介绍 本公司报告期间的主营业务收入本公司报告期间的主营业务收入 构成如表四所示：构成如表四所示： 表四表四: 本公司主营业务收入的构成本公司主营业务收入的构成 项目项目公式公式 2008年2008年 金额金额 占主营业务 收入的比例 占主营业务 收入的比例 主营业务收 入 A = a1+a2A = a1+a2 62,127,527 .56 62,127,527 .56 100.00%100.00% 其中： 染色羊毛 纱线 a1 55,152,592 .63 88.77% 羊毛纱线a2 6,974,934. 93 11.23% 4 4生产工艺流程生产工艺流程 羊毛检验入 材料库 羊毛检验入 材料库 领用羊毛投入生 产车间 领用羊毛投入生 产车间 生产车间 纺毛纱线 生产车间 纺毛纱线 漂染羊毛 纱线 漂染羊毛 纱线 成品质量 检验 成品质量 检验 包装成品入 库 包装成品入 库 三、三、行业分析行业分析 1.全球纺织行业发展状况全球纺织行业发展状况 2.中国纺织行业发展形势中国纺织行业发展形势 出口出现了整体的萎缩：出口出现了整体的萎缩：1到11月全行业共 出口纺织品服装1732亿美元，同比净增长 7.82%，增速比上年同期下降12.25个百分 点，其中服装出口同比净增长3.1%，增速下 滑19.09个百分点，从出口市场看，对香港出 口同比下降11.4%，增速比上年回落13.39个 百分点。 行业效益出现负增长：行业效益出现负增长：产销增长全面减缩的 同时，行业盈利大幅下滑，这使亏损面持续 扩大。1到11月，规模以上纺织行业利润总 额为1042亿元，增长率出现复苏，为负 1.77%。亏损企业由去年的7292家，扩大到 9654家，行业亏损面由16.97%，扩大到 20.44%。由于效益下降企业运行困难，规模 以上纺织企业从业人数首次出现了负增长， 1到11月，从业人数比去年同期减少1.24%。 3.中国纺织行业发展面临的困难中国纺织行业发展面临的困难 2008年以来纺织行业出现下行趋势并 面临重重困难，与国内外宏观经济形势 密切相关，具体有以下几个方面。 国际经济形势恶化，消费需求疲劳国际经济形势恶化，消费需求疲劳 贸易保护主义抬头贸易保护主义抬头, 贸易壁垒增加贸易壁垒增加 人民币升值加速，出口压力增大人民币升值加速，出口压力增大 要素价格波动，企业成本明显增加要素价格波动，企业成本明显增加 银根紧缩，企业融资困难，难以正常运 营 银根紧缩，企业融资困难，难以正常运 营 四、关联交易四、关联交易 1. 采购流程采购流程 原材料采购 采购流程详细如下图所示： XX（中国） 东莞XX 境外 境内 76.54% 境内非关联公司境内非关联公司 23.46% 表五：表五：表五：表五：20082008年采购交易明细表年采购交易明细表年采购交易明细表年采购交易明细表 单位：人民币元单位：人民币元 2008年2008年 金额金额比例比例 关联交易46,729,556.3676.54% 其中： XX（中国）46,729,556.3676.54% 非关联交易（国 内采购）14,321,252.4323.46% 合计61,050,808.79100.00% 2.2.销售流程销售流程 在销售方面，本公司约在销售方面，本公司约100%100%的产品销售给的产品销售给 境外关联方境外关联方XXXX（中国）。详细如下图所示：（中国）。详细如下图所示： XX（中国） 东莞XX 境外 境内 100% 表六：表六：表六：表六：20082008年销售交易明细表年销售交易明细表年销售交易明细表年销售交易明细表 单位：人民币元单位：人民币元 2008年2008年 金额金额比例比例 关联交易62,127,527.56 100.00% 其中： XX（中国）62,127,527.56 100.00% 非关联交易（国 内销售）0.00 0.00% 合计62,127,527.56 100.00% 3. 其他关联交易其他关联交易 报告期间，本公司与关联方之间不 存在固定资产、无形资产、资金融通、 服务等方面的关联交易，关联交易都为 有形资产交易（包括原材料、产成品的 采购和销售，产成品销售绝大部分为关 联交易）。 第三部分第三部分第三部分第三部分 功能分析功能分析功能分析功能分析 一、功能一、功能 1. 研发研发 1.1核心技术研发 1.2生产和工艺设计 1.3包装和标签 1.4质量控制 2.生产制造生产制造 2.1采购 2.2生产设备和计划 2.3质量控制 2.4存货 3.广告、营销广告、营销 3.1营销策略 4.销售和分销销售和分销 4.1 销售概况 4.2存货 4.3运输 4.4售后服务 5. 管理和其它服务管理和其它服务 5.1一般管理 5.2定价政策 5.3货款回收 5.4融资 5.5财产使用租赁 二、二、二、二、风险分析风险分析风险分析风险分析 1. 研发风险 2. 生产风险生产风险 2.1 原材料价格波动风险 2.2原材料库存风险 2.3 原材料品质风险 2.4 原材料运输风险 2.5 原材料品质异常导致的生产风险 2.6 产品品质异常 3. 营销风险 4. 销售风险 4.1客户取消订单风险 4.2 存货风险 4.3 产品价格波动风险 4.4 产品运输风险 4.5 质量与退货风险 5. 管理和其它服务风险 5.1 信用及坏帐风险 5.2 汇率风险 三、本公司运用的主要资产 四、总结 第四部分第四部分第四部分第四部分 转让定价分析转让定价分析转让定价分析转让定价分析 一、中国转让定价法规中国转让定价法规 本分析是依据以下中国税收法律、法规进行： 中华人民共和国企业所得税法及其实施条例 特别纳税调整实施办法（试行）（国税发 20092号）（以下简称“特别纳税调整实施办法 ”） 中华人民共和国税收征收管理法（以下简称“征 管法”）、中华人民共和国税收征收管理法实施细 则（以下简称“征管法实施细则”）； 2009年7月6日国家税务总局颁发的国家税务总局 关于强化跨境关联交易监控和调查的通知（国税 函【2009】363号）等。 二、转让定价方法 1. 可比非受控价格法 2. 再销售价格法 3. 成本加成法 4. 利润分割法 5. 交易净利润法 6. 验证方法的选择 三、三、交易净利润法的应用交易净利润法的应用交易净利润法的应用交易净利润法的应用 1. 概述 2. 选择验证对象 3.确定与验证交易相关的财务数据 4. 选择比较年度 验证对象与可比公司会计年度截止日期对应关系 验证对象会计年度 起止日期 验证对象会计年度 起止日期 可比公司会计年度 开始日的最晚日期 可比公司会计年度 开始日的最晚日期 可比公司会计年度 截止日的最晚日期 可比公司会计年度 截止日的最晚日期 1/1/2008 - 12/31/2008 4/1/20083/31/2009 5. 可比公司的选择 5.1远东