吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 吴通控股集团股份有限公司吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告年年度报告 2016-055 2016 年年 04 月月 吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟 新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关人 士的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1、公司整体规模不断扩大带来的管理风险 随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否迅速建立起与大规模企 业所需的管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。针对整合管理的风险，公司将根据实 际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展的组织架 构和管理制度。 报告期内，公司进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，进一步梳理和完 善管理架构，完善内部控制流程等等，以进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公 司利益最大化。 2、业绩承诺及商誉减值风险 2013 年至 2015 年，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告三家公司，交易对 方均对三家公司做出了业绩承诺。其中，宽翼通信已出现 2015 年度业绩承诺未实现的情况。 如果交易对方 2016 年度业绩承诺无法实现， 将会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升 盈利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生不确定性风险。同时，在三次重大资产重组收 购之后公司形成了较大金额的商誉，根据企业会计准则规定，重大资产重组形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。报告期末，对三家子公司进行了商誉 减值测试，期末商誉均不需要计提减值准备。但是，如果未来经营状况恶化，将有可能出现 商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生影响。 吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 针对业绩承诺无法实现风险及商誉减值风险，公司将积极加强与子公司的沟通交流，保 证母子公司管理层的定期会议，及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳 定提升；另一方面，加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业 文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的协同效 果。 3、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额合计为 61,418.49 万元，占公司报告期内营业收入的 40.89%。公司主要客户中包含中国农行等大型客户。如果公司不能够加强主要客户的维护、 开拓等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。 公司将进一步加强主要客户关系的维护工作，并积极培养、开拓更多的重要客户。 4、政策及行业变化的风险 报告期内，公司所在通信连接产品在“互联网+”计划和提速降费的背景下，且随着 4G 移 动网络规模建设（未来 5G） 、宽带战略和工业互联网等继续深化，通信行业在不断转型和升 级，产业变革向更深层次演变。 国都互联所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引 越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业 移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供 更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此 外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会 在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。 互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括关于推进广告战 略实施的意见 、 推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见等在内的一系 列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争 格局，并对互众广告业务发展造成影响。 针对政策及行业风险，公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，规避政策风险； 同时，继续推进“通信制造+信息服务”的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发 展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，增强公司核心竞争力。 吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 5、技术创新的风险 公 司 通 过 三 次 重 大 资 产 重 组 ， 在 科 技 、 传 媒 和 通 信 （ Technology ， Media ， Telecommunications，简称“TMT”）均有所收获，为适应 TMT 行业发展趋势，公司及子公司 包括互众广告、国都互联等需要进一步提高自身技术创新的能力，以进一步满足客户不断升 级的需求，更好服务于客户。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不 能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。 公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足客户定制化需求，提升公 司产品和服务竞争力和市场份额，促进公司持续稳定发展。 6、筹划发行股份收购资产不确定性风险 2016 年 1 月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。目 前，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作，中介机构还在开展尽职 调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。公司筹划 的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本 次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 318,712,619 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 0 股。 吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.8 第二节 公司简介和主要财务指标.11 第三节 公司业务概要.14 第四节 管理层讨论与分析.41 第五节 重要事项.77 第六节 股份变动及股东情况.86 第七节 优先股相关情况.86 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.87 第九节 公司治理.95 第十节 财务报告.101 第十一节 备查文件目录.198 吴通控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 释义释义 释义项 指 释义内容 吴通控股、公司、本公司 指 吴通控股集团股份有限公司 吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司，为公司全资子公司 吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司，为公司全资子公司 宽翼通信 指 上海宽翼通信科技有限公司，为公司全资子公司 德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 风雷光电 指 江苏风雷光电科技有限公司，为公司全资子公司 印度公司 指 吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司 国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司 宽翼香港 指 宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资子公司 福建国都 指 福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资子公司 互众广告 指 互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司 互联网营销、网络营销 指 基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家 与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包含了很多互联网营销 （网络营销）中的技术与实践，但它的范围要更加广泛，还包括了很 多其它不需要互联网的沟通渠道。报告书中所指的数字营销概念与网 络营销相同 精准营销 指 Precision marketing，在精准定位的基础上，利用各种新媒体，将营销 信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到 最大化的营销效果 通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通 射频同轴连接器、射频连接器 指 射频同轴连接器（简称 RF 连接器）通常被认为是装接在电缆上或安 装在仪器上的一种元件，作为传输线电气连接或分离的元件，是同轴 传输系统中不可缺少的关键基础元件 FTTX 指 FTTX 技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设 备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单 元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分成 光纤到交 换箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边 FTTC (Fiber To The Curb) 、光纤到大楼 FTTB(Fiber