上海证券交易所合作研究计划课题报告 上海证券交易所合作研究计划课题报告 合格投资者制度比较研究 合格投资者制度比较研究 课题组单位： 中国证监会上海监管局 课题组组长： 张 宁 课题组副组长：韩 康 颜旭若 朱 健 杨小松 课题协调人： 王振华 课题组成员： 钱丽萍 薛 珍 王 炯 杨 斌 鲁小木 吴 萌 叶生明 干云峰 欧阳琛 旻蔡昱 谭陈歌 郑汉杰 二零一零年一月 ii 摘 要 本文主要采用比较分析方法研究合格投资者制度。 从合格投 资者制度的内涵分析出发，研究合格投资者制度的理论基础，并 分析相关影响因素，如历史和文化、监管体制的影响。接下来， 从不同角度对选取的国家和地区进行比较分析，分析制度的模 式、框架和具体规定的差异，以及设计思想。作为补充，本文还 针对金融危机后各国相关制度的变化做了分析。最后，讨论了中 国合格投资者制度建设的现状和存在的不足， 并结合前文分析结 果提出针对性的政策建议。 第一部分是制度内涵部分。文章从投资者、合格投资者、合 格投资者制度等三个层次分析了相关制度的起源和出发点， 为下 文分析打下基础。 第二部分分析相关国家和地区合格投资者制度的背景。 研究 认为，历史文化的差异影响到市场特点、投资者的习性，监管体 制的差异影响到合格投资者制度的立法模式。 第三部分对各国和地区合格投资者制度进行具体比较。 从规 制理念、立法模式、规制重点、具体规定等角度探讨差异。分析 认为，不同国家地区的合格投资者制度具有各自的特征，具有值 得借鉴之处。 第四部分分析金融危机后相关国家制度的变化。 重点分析了 美国、英国、香港、日本在监管上的变革，以及在保护投资者制 iii 度等方面值得关注的变化。 最后一部分是针对我国自身制度建设情况的分析和建议。 首 先，具体分析我国合格投资者制度的建设现状，存在的不足。在 此基础上，结合前文分析得到的结论，提出建立健全我国合格投 资者制度的思路和具体建议。 iv 目录目录 一、一、 合格投资者制度的内涵合格投资者制度的内涵.1 （一）投资者（一）投资者.1 （二）合格投资者（二）合格投资者.3 （三）合格投资者制度（三）合格投资者制度.3 1、法律渊源.4 2、制度目标.5 3、合格投资者制度的主要内容.6 （四）合格投资者制度的影响因素（四）合格投资者制度的影响因素.6 二、相关国家和地区合格投资者制度的背景研究二、相关国家和地区合格投资者制度的背景研究.7 （一）市场发展历史和文化比较（一）市场发展历史和文化比较.7 1、美国.7 2、英国.9 3、日本.10 4、中国香港地区.11 5、中国台湾地区.12 （二）监管体制比较（二）监管体制比较.13 1、美国.13 2、英国.14 3、日本.15 4、中国香港地区.16 5、中国台湾地区.17 三、各国家和地区合格投资者制度的比较分析三、各国家和地区合格投资者制度的比较分析.18 （一）规制理念的比较（一）规制理念的比较.18 1、较为宽松的原则导向(rules-based)型判定方式.19 2、原则导向与规则导向(principles-based)相结合的判定方式.19 3、较为谨慎的规则导向型判定方式.20 （二）立法模式的比较（二）立法模式的比较.23 1、集中型立法模式.23 2、分散型立法模式.24 3、“法律规定与自律指引相结合”的立法模式.24 （三）规制重点的比较（三）规制重点的比较.26 1、侧重于私募发行领域.26 2、侧重于交易领域.27 （四）具体规定的比较（四）具体规定的比较.29 1、美国.29 2、欧盟和英国.29 3、日本.30 4、中国香港地区.31 5、中国台湾地区.