公司治理案例分析：国美控制权之争 一、人物简介 黄光裕，生于 1969 年 5 月,父母是农民,兄妹有四人,家 境很贫寒。1986 年,17 岁的黄光裕出现在北京的市场上,一 开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美 电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为 中国首富的方向。到了 2000 年,当国美连锁店覆盖全国的时 候,30 岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美, 要么被国美淘汰。2004 年销售额 238 亿元,在中国所有连锁 企业中排名第二。除了零售之外,黄光裕并于 2005 年 1 月成 立国美置业,专事房地产业的投资。随后,黄光裕涉足资本市 场,创办了总资产 50 亿元的鹏润投资,并且在市场上展开了 并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。2008 年 11 月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问 题被捕。 2010 年 4 月 22 日 黄光裕案在北京市第二中级人民法院 公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑 辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。 2010 年 5 月 18 日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审 判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行 贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑 14 年,罚金 6 亿元,没收 财产 2 亿元。 陈晓，1959 年初出生于上海,1985 年开始从事家用电器 销售,1992 年担任某国营家电公司常务副总经理。1996 年, 他带领 47 位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事 长。2003 年 12 月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业 并购先河。2004 年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投 资。 2005 年 7 月,宣布以不高于 1.4 亿元的价格收购台湾灿 坤在内地的半数门店。2005 年 10 月 14 日,陈晓率永乐在香 港成功上市。正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排 行第一的国美电器,突然于 2006 年 7 月在香港宣布并购永乐 家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资 52.68 亿, 轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第 12 天,陈晓担任国美 电器总裁。2007 年 12 月 14 日,国美宣布通过第三方机构收 购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008 年 11 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席,2009 年 1 月 16 日起,陈晓出任国美电器董事局主席,同时兼任总裁。 二、背景 2006 年 7 月，国美收购永乐电器。黄光裕任合并后国美 集团董事局主席，陈晓任集团总裁。 2007 年 12 月，国美与大中签立收购协议。 2008 年 11 月，黄光裕入狱。12 月 23 日，黄光裕与其妻 杜鹃辞去国美董事局职务。 2009 年 1 月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正 式接任董事局主席。 2009 年 6 月，国美引入贝恩资本。贝恩认购国美发行的 18 亿港元可转换股券，初始转股价每股 1.18 港元，并获得 国美董事会 3 个非执行董事席位等一系列条款。 三、起因 国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 2010 年 5 月 11 日，国美股东周年大会，黄光裕在 12 项 决议中连投 5 项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼 等三人为非执行董事的议案。 四、冲突 2010 年 5 月 12 日，国美电器召开紧急董事会，宣布重新 委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。 五、激化 2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要求陈晓下课，国美起诉 黄光裕 黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，包括董 事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院 提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。双方关系彻底 决裂。 六、各方动态 黄光裕方面 黄光裕向国美员工发公开信，潮汕老乡相助黄光裕 20 亿 应对陈晓控制权之争 黄光裕向国美员工发布公开信为了我们国美更好的明 天，措辞激烈指责陈晓意图控制国美。潮汕老乡火线相助 黄光裕 20 亿，应对与陈晓的控制权争夺战。 黄方欲用邹晓春接替陈晓，邹晓春走向前台 国美控制权之争已经演变为一场商战“罗生门”，并透 露黄氏家族方面将进一步谋求现任中关村副董事长邹晓春 接替陈晓出任国美电器董事会主席一职。邹晓春作为黄方代 表走向前台 陈晓方面 国美高管各自站队，贝恩表态支持陈晓 国美内部召开全国紧急视频会议，要求管理团队统一思 想，无条件支持董事会决议。部分高管倒戈陈晓，贝恩资本 也明确表态支持陈晓， 部分股东倒戈支持黄光裕，陈晓赴美英游说 随着事态进一步激化，国美董事会和管理层内部出现分 化，部分股东和高管准备“脱陈挺黄” 陈晓发布公开信，呼吁散户股东支持国美董事会 陈晓方面于 9 月 3 日发表了一封“国美董事会致全体股 东”的公开信。该公开信主要面向“零售”股东即散户，呼 吁各股东在关键时刻给予国美董事会支持，反对黄光裕此前 提出的 5 项动议。 业内专家认为， 这张牌不仅打得苍白无力， 陈晓开始恳请散户的做法，似乎也在说明陈晓无牌可打。而 黄光裕也 5 日晚以个人名义发布了名为我的道歉和感谢 的公开信，在信中称将以实际行动争取早日重返社会。 黄陈剑拔弩张之时，网上关于此次国美内战走向如何也 有诸多看法。 中国证券报评论认为：以特别股东大会召开为界，国美 事件有两个关注的焦点。股东大会召开之前是为第一阶段， 是黄陈双方争取同盟军的过程，更是中国市场化过程中上市 公司民主制度建设的试金石。而股东大会召开之后，大局初 定，控股权之争尚未结束，围绕增发与控股，公司实际控制 人是否为最大多数的股东利益服务将水落石出，一旦实际控 制人偏离为公众投资者服务的目标，投资者有权利获得法律 的救济，此时是考察法律公正性的时候。 易凯资本首席执行官王冉认为：随着事件的发展，即使 陈晓在股东大会上赢得更多支持，和黄光裕也不一定就是你 死我活的局面。对于这场大战，王冉认为是可以帮助双方找 回理性的一件事。不经过这一战，陈黄二人可能都不能很好 地找到自己的位置，也就不能再去为国美更好地谋发展。 浙江大学公共管理学院副教授苏振华对黄光裕在公开信 中打出的民族牌说法并不认可，他表示黄对陈的指责，无外 乎是责以私人道义，认定陈团队背叛了黄的殷殷相托。在中 国这样一个有着私人道义高于公共伦理传统的社会里，黄的 指责或可得到公众的支持。然而这种支持是经不起考辩的。 黄的指责，是将私己道义置于已然具有公共性的公司伦理之 上了。反观陈团队的回应，一直在强调管理层必须为所有股 东负责，这一立场可谓不偏不倚，较之黄家族，高下立判。 国美电器原常务副总裁助理胡刚于 8 月 21 日接受中国 经营报采访发表署名文章陈黄和平共处 不失为一种可 能指出：“在这种形势下，两人（及其背后联盟）的关系 已变成合则两利，斗则两伤的状态。黄光裕可能失去的 是控制权及资本利得收益，而陈晓失去的将很可能将是整个 职业生命。既然大家都无胜算，不如媾和，各退一步则 海阔天空，两人考虑重新和平共处，这不失为一种解决危机 的好办法。” 同时，胡刚也表示，“此次贝恩入股国美， 既不是为黄光裕，也不是为陈晓，鹬蚌相争渔翁得利，贝恩 只是借国美内乱实现自己利益最大化” “永无宁日”曾经是胡刚此前对“陈晓获胜”结局的猜 想。胡刚认为在明年发布年报前，元旦春节前后可能还有第 二次决战，双方可能厉兵秣马、春节前后再战，长期看仍然 可能“永无宁日”。 国美大战发展到现在已经远远超过了一个公司内部纷争 的层面，它更多地引发了社会各界对于企业经营、人性、道 德等方面的思考。或许黄光裕与陈晓两人作为中国家电连锁 零售业的商业英雄，在江湖风云际会中走到了一起，却又发 现两个本质上的老板其实并不能各安其位、和平共处，就如 同当年刘邦与项羽、毛泽东与蒋介石一样不能并立于世，这 是一种遗憾，也是一种无奈，更是一种逻辑上的必然。9.28 大决战揭晓在即，无论结果如何，希望具有非凡命运的黄陈 两位能够坦然面对、泰然处之。有道是： “度尽劫波兄弟在， 相逢一笑泯恩仇”（见既生瑜何生亮 928 之后的陈晓黄 光裕何去何从） 七、结果 国美大战，惊天动地。陈黄之争实际上不是主帅之争而 是将帅之争，黄光裕自是本阵主帅，而陈晓看起来像是为他 人所用的吕布，其集团内部的主帅应该是贝恩资本及其隐藏 更深的影子朋友。贝恩资本在国美大争案中的角色很像畅销 书门边的野蛮人中 KKR 的角色。 21 世纪经济报道评论员张立伟曾经评论道：由于国美缺 乏战略投资者，对于所有随时可能减持的财务投资者而言， 公司治理的目标并不是特别需要考虑的问题。因此，缺乏对 大股东制衡的力量，才是国美悲剧的根源。 汉庭季琦发文表示，希望陈晓阵营获胜。“这样国美才 能在一批理性的、专业的团队带领下健康成长。而且黄光裕 的股东身份和对于国美成功的分享，丝毫不会有什么改变。 否则国美高层必然有一场大换血，波及到员工也是必然。” 国美电器原常务副总裁助理胡刚曾表示，管理上有条金 科玉律“己所不欲勿施于人”。应该说，国美大争以和 局收场最为理性。但和局的实现却有高下之分上策和局 自然是多方和议，握手言欢、各安其位、各得其所；下策和 局则是陈晓通电下野， 自愿请辞， 以一人代价换来全局和平。 对于这一本不该发生的事件，即使实现下策和局也好过鱼伤 网损。 八、黄陈正式对决 2010 年 8 月 30 日，杜鹃改判当庭释放。杜鹃回归对黄光 裕家族，以及国美电器内部支持黄光裕家族的旧部有重新召 集的作用，这可能会改变目前双方力量的对比。凭借杜鹃的 人脉、能力和历史业绩，胡刚认为杜鹃回归将对大机构投资 者产生正面的直接影响，也将大幅提升小股东的信心。 2010 年 9 月 8 日，黄光裕律师邹晓春走向台前，竞逐国 美董事长。 2010 年 9 月 12 日， 陈晓通过 “路演和日常沟通的方式” ， 取得了持有国美 42%股份的机构投资者的支持。 2010 年 9 月 15 日，黄光裕之妻杜鹃会见竺稼，贝恩态度 暧昧。将近 400 家未上市门店注入国美，是大股东黄光裕家 族与二股东贝恩“和解”的利益基础，但和解的前提仍是陈 晓出局。 2010 年 9 月 28 日，陈晓留任国美董事局主席，黄光裕仍 是大股东。陈晓方提出的重选 3 名贝恩资本代表担任国美非 执行董事的决议通过， 黄光裕提出的 5 项决议 4 项均被否决。 9.28 股东大会后， 各界对国美大战的走势有更多的看法。 业内普遍认为，陈晓和黄光裕在这次股东大会上，各有斩获 和遗憾。证券时报指出，这是一场没有赢家的结局，黄 家如何应对陈晓一方抛出的橄榄枝， 依然是一个未知数。 南 方都市报报道称：国美之争，赢的是现代商业文明。 对于国美日后的走向，港股独立评论员郭信麟表示，虽 然陈晓胜出，但国美争斗还将继续，近期国美股价震荡或已 成为必然，小股东尽早跳船为妙。 商务关系专家陆刃波认为国美大选是中国企业的进步 但结果合法不合理，战争还远没有结束。国美大战早已从单 纯的公司事件发展成一个道德层面的激烈讨论，虽然都在法 律的框架下进行，但陈晓获胜的结果是违背道德层面的。这 就出现了道德和法律的矛盾，“我们首先尊重法律，但道德 的力量也不可忽视。” 商务部研究院研究员梅新育表示，在此次投票过程中， 大部分的独立股东都选择了支持陈晓为代表的现任管理层， 这对于以后上市公司的独立股东制约大股东起到了示范作 用；往后企业之间关于控制权的争夺将会越来越多，而此次 国美争夺战中黄光裕方面的一些做法会起到不好的带头作 用。 国美电器原常务副总裁助理胡刚认为：1、黄氏这次低估 了陈晓和贝恩的实力，特别是他们影响机构投资者的能力 2、机构投资者可能更认可陈晓的行业经验和能力 3、国美 估计因为这场风波下半年业绩不佳，有可能被苏宁全面超越 4、在 2011 年发布