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16大混改案例多视角探析本轮混改路径 概要 五年来,国企改革夯基垒台、攻坚克难、试点探路、积厚成势,同时也存在着发展不平衡、不 充分问题。在新时代背景下,国企进入新周期,随着混改、重组等一系列改革加速落地,国企 混改将进入全面实施阶段。 本报告通过分析现有16个央企及地方混改案例,从引入战略投资者、员工持股、资产注入、并 购重组等多个维度提炼国企改革的共性和个性,从而得出本轮国企混改的标杆模式,并展望 2018年国企改革的趋势,以期为客户提供参考与借鉴。 本报告数据来源:中源数聚数据资产管控平台 CONTENTS 目录 本轮混改政策概述 央企混改经典案例分析 01 02 重点地方混改案例分析 03 国企混改展望 04 PART1 本轮混改政策概述 国企改革历程:顶层设计 十八届三中全会开始新 一轮国改 2013-11 首批6家央企“四项改 革”试点 2014-07 “1+N”顶层设计与配 套文件 2015.9-12 从政策角度看,本轮国企改革始于2013年十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定,2014年启动央企“四项改革”试点和薪酬改革、国有资本投资公司等工作拉开了国企顶层 设计序幕,2015年出台国企改革“1+N”顶层设计和多省市国改方案。 国企改革历程:混改开启破冰之旅 国企十项改革试点出 台,提出七大混改试点 领域 2016-02 发改委召开混改试点专 题会,新设6家央企作 为混改试点 2016-09 关于国有控股混合所 有制企业开展员工持股 试点的意见 2016-08 关于2016年深化经 济体制改革重点推进 国企混合所有制改革。 2016-06 央企混改“6+1”试点 方案出台 2016-10 政治局会议和中央经济 工作会议突出强调混改 是国改重点突破方向 2016-12 2016年关于国有混合所有制企业开展员工持股试点的意见出台,标志着国企改革顶层设计 “1+N”体系设计基本完成的同时,也意味着混改前期最具争议的员工持股与国有资产流失之一争 论的落定,多家央企成为混改试点,混改开启破冰之旅。 国企改革历程:十九大战略部署凸显了混改的重要性 党的十九大报告明确指出,“深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世 界一流企业”。上述战略部署凸显了发展混合所有制经济的重要地位和作用,为做好国企改革发展 工作进一步指明了方向。 关于深化国有企业和国 有资本审计监督的若干 意见 2017-02 主持召开中央全 面深化改革领导小组第 三十六次会议 2017-09 国务院国资委以管资本 为主推进职能转变方案 2017-05 关于2017年深化经济 体制改革重点工作意见 的通知 2017-04 十九大报告提出“深化国 有企业改革,发展混合所 有制经济,培育具有全球 竞争力的世界一流企业 2017-10 国企改革新里程:深化国有企业改革的六大任务 01 完善各类国有资产管理体制 02 加快国有经济布局优化、 结构调整、战略性重组 03 发展混合所有制经济 04 形成有效制衡的公司法人治理结构 和灵活高效的市场化经营机制 05 加强监管有效防止国有资产流失 06 培育具有全球竞争力的 世界一流企业 习近平同志所作的党的十九大报告强调,要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体 制,加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做 优做大,有效防止国有资产流失。深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的 世界一流企业。这是在新的历史起点上,以习近平同志为核心的党中央对国有企业改革作出的重大部 署,为新时代国有企业改革指明了方向、提供了根本遵循。 PART2 央企混改经典案例分析 央企混改的四种形式 员工持股 并购重组 引入战略投资者 资产注入 从现有央企混改的案例来看,本轮央企改革的核心方式主要有:引入战略投资者、员工持股、资产 注入、并购重组 引入战略投资者 央企效率低下,资产负债率居高不下的首当其冲的原因即是国资“一 股独大”,缺乏制衡。大比例引入战略投资者,在构建多元化股权结 构的同时,为国企带来社会资本的资源与活力是最有效的解决方式。 然而,不同于90年代国企改革,“卖国资给民企”的国有资产流失的 模式,本轮国企改革战略投资者得引进和国资股权的让渡,是建立在 “严防国资流失”和“国资做大做强”的基础上。本轮央企混改,引 入战略投资者的案例包括:大唐网络、东航物流、云链金融等。 央企引入战略投资者的特点分析 通过梳理大唐网络、东航物流、云链金融等央企混改引入战投案例,可以发现,目前央企在引入战投 方面有以下特点: 01 目标企业均属于新型领域 目标企业如:大唐网络、东航物流、云链金融等均 属于“大行业垄断,小行业充分竞争”的新兴领 域,即:所属集团处于垄断行业,但混改公司处于 充分竞争的新兴产业领域。 02 引入的战投方多为社会资本 上述混改企业均是在国资相对控股权下,真正大 比例引入战略协同的社会资本进行的,为吸引社 会资本充分参与,国资委主任肖亚庆反复强调的 “国有企业激励机制重塑”将是势在必行的重 点。 03 大幅出让控股权 上述混改目标企业由混改前集团接近100%控股, 往往大幅让渡控股权,东航物流从国资100%控股 直接降至45%,大唐电信从97%降为37%,国资 变为相对控股。 04 股权转让与增资扩股相结合 通常以增资扩股为主(如:大唐网络混改中新华 瑞德不低于2.2亿元股份,并增资2.24亿元), 以增资扩股做“增量”为主的方式也符合防止国 资流失,国资做大做强的基调。 05 均引进多家战略投资者 上述央企混改,一般以引进多家而非独家战略投资 者为主要形式,同时伴随高管及核心员工较高比例 (一般为5%或10%以上)的员工持股或业绩对 赌激励。 06 提倡整体上市 在提升国资控制力以及央企数量进一步精简的 大背景下,上述混改项目充分利用现有集团下 属上市公司实现整体上市,或是一种大概率的 可能。 引入战投经典案例一:大唐网络 大唐网络概述 大唐网络是大唐电信旗下专业从事大数据、云计算、移动互联网等领域的信息技术公司,面向民 生服务和传统产业领域,打造民生互联网和产业互联网创新创业生态。大唐网络的母公司大唐电 信由国资委管理的大唐电信科技产业集团控股。混改前,大唐电信持有大唐网络97.89%的绝对 控股权。 97.89%央企绝对控制 机制僵化 、缺活力 决策时间长 混改前存在的问题 引入战投经典案例一:大唐网络 混改解决方案 股权转让 2015年12月12日,嘉兴观唐湾 流投资合伙企业、千合投资有限 公司、北京大唐中科创新投资合 伙企业、中淇云投资有限公司以 及君和恒昇新瑞(深圳)投资企业 以2.2亿元获得新华瑞德44%股 权,完成股权转让; 增资扩股 随即5家公司以2.24亿元进行增 资扩股。转让及增资完成后,新 华瑞德改名大唐网络,大唐电信 持有大唐网络37.24%的股份, 仍为第一大股东。除微吧网络 外,所有参与转让与增资新进股 东按相对持股比例分担15%高管 股权激励(含业绩对赌),高管 在业绩目标达成后参照股权获得 成本受让。 新华瑞德北 京网络科技 有限公司 大唐电信股 份97.89% 微吧网络 2.11% 大唐网 络公司 大唐电信股份 37.23% 投资机构及高 管持股平台 62.77% 股权转让增资前 股权转让增资后 引入战投经典案例二:东航物流 2016年11月,将东航物 流从中国东方航空股份有 限公司的体系内脱离出 来,从而保证公司专注于 经营航空物流产业,完成 股权转让。 股权转让 2017年6月19日混改落 地,东航集团放弃绝对控 股权,g从100%控股直 接降至45%,联想控股 将持股东航物流25%股 权,普洛斯持股10%, 德邦物流和绿地各持股 5%,东航物流核心员工 持股比例为10%。 增资扩股 东航有效引入 22.55亿元非国 资投入,并且使 东航物流资产负 债率从16年底的 87.86%降至 75%左右。 引入外部资源提 高利润。 引进民营资本让 旗下物流公司真 正建立适应市场 变化的决策机 制,并在战略上 达到多方协同。 45% 10% 25% 10% 5% 5% 东航物流混改后持股比例 东航集团东航物流核心员工持股 联想控股普洛斯 德邦物流绿地 100% 混改前东航集团100%持股 欲了解更多详情 请联系我们 员工持股、股权激励 国企效率低下的另一面是传统“平均主义”分配下,核心员工缺乏激励。员工持 股/股权激励是解决这一问题的最有效途径。然而,上轮实施员工持股过程中存在 两个突出问题:第一,“大风厂模式”下的全员持股,使得激励“平均主义 化”,没有对公司起关键作用的骨干形成真正的激励;第二,高管,“一把手” 持股过程中,利益的定向输送,甚至以极低的价格将国企产权转让给私人,造成 的国有资产流失问题。 本轮混改员工持股之特点分析 通过梳理安泰科技、北汽新能源和中航工业等央企国改员工持股/股权激励案例,可以发现,目前央 企在员工持股/股权激励方面有以下特点: 激励对象 本轮员工持股/股权激 励,均严格按照16年顶 层设计试点意见的 要求以管理层、骨干和 核心员工为主,有效避 免了全员分散化持股的 “大风厂模式”,使得 激励能够真正精确落地 到核心骨干。 持股方式和价格 本轮央企员工持股大都与引入战略投资者同时进行,且与战略投资 者“同股同价”。这样的方式,一方面,可以高效率的解决央企低效 的两个最根本因素;另一方面,战略投资者的股权价格是市场化定 价产生,与核心员工持股与战略投资者“同股同价”,在有效解决员 工持股价格公允性的同时,也使得管理层与战略投资者利益一致, 形成合力。 激励比例 本轮央企层面员工持股,本着谨慎的原则,现有案例员 工持股或股权激励占总股权的比例一般都在5%-10%以 内,单个对象不超过1%。 激励金额 总员工持股金额均能达到数亿元量级。而由于采取骨干 而非全员持股的方式,每位涉及的员工实际投入金额往 往达到数十万乃至数百万量级,且与战略投资者锁定期 一致,往往长达3年左右,并伴随一系列行权条件。 激励效果 试点企业净利润增速, 毛利率等主要指标都有 明显提升:如安泰科技 在实施激励当年,利润 增速同比增长63.40%; 从资本市场表现看,激 励实施短期爆发性与长 期超额收益均非常明 显。 混改员工持股经典案例-安泰科技 通过增发股票实现员工持 股并引入战略投资者 向资源组织者转变, 以上市公司为平台, 进行兼并收购融合体 外优质资产和管理团 队 将国企和民企的资产融合,并交 由民企团队主要经营 融合民企管理能力,将民企团队 引入公司管理团队 通过增发股票实现民企参 股 安泰科技将形成由中国 钢研(国有股权)、刁其 合和苏国平等12名股东 (民营资本)、安泰科技 管理层及核心骨干、平 安大华设立的华腾资管 计划(战略投资者)以及 其他中小股东组成的公 司股权结构。 安泰科技董事会将依照 法定程序聘任天龙钨钼 总经理苏国平担任安泰 科技非执行副总裁,并 享受和履行应的权利和 义务。 其中员工持股对象为公司董事、监事、高级管理人员,公司各管理部门、事业部、 分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以上管理人员及部分核心骨 干,合计不超过200人。认购份额:员工持股认购份额不超过19583843股,价 格8.17元。非公开发行价格:股权投资计划认购公司本次非公开发行股票的价格 为8.17元/股。 混改员工持股经典案例-安泰科技 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 30 35 40 45 2013年 2014年 2015年 2016年 2013-2016年安泰科技经营概况 净利润(亿元)销售净利率 销售毛利率 2016年安泰科技混改后,主营业务由原来的三块业务:1.特种材料、制品及装备;2.超硬材料及工具;3.能 源用先进材料及制品,增加了第
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