1 企业改制与变革管理课程方案企业改制与变革管理课程方案 【培训专家】张理军【培训专家】张理军 博士博士 【课时长度】两天【课时长度】两天 【培训受益】【培训受益】 担任本课程授课专家的是有着十年资本经营经验的张理军博士。 本课程是为即将改制或者已经改制的企业设计的。经过定制化设计，也适应于民营企业 的员工持股计划、组织再造或变革管理方面的培训。 本课程特色是着眼于客户在战略指导下的资本经营、经营者持股、员工持股计划等方面 的需求。可以根据客户的需要，对课程的模块进行精简。 本课程也可作为商学院 MBA 专业学生的培训课程。 【目 录】【目 录】 第 1 讲 改制中的资产重组 第 2 讲 改制中的债务重组 第 3 讲 企业改制与法人治理结构 第 4 讲 经营层收购与经营层持股的模式及其思考 第 5 讲 控股策略 第 6 讲 企业改制中的战略思考 第 7 讲 企业改制与变革管理职业经理人的发展机遇 第 8 讲 员工持股计划的概述 第 9 讲 员工持股计划的实施思路（1） 第 10 讲 员工持股计划的实施思路（2）关于期股 第 11 讲 员工持股计划的实施思路（3）关于库存股 第 12 讲 员工持股资金的来源 2 第一讲第一讲 改制中的资产重组改制中的资产重组 一、改制中的一般业务流程一、改制中的一般业务流程 二、资产重组的基本原则二、资产重组的基本原则 三、资产分类方法三、资产分类方法 四、确认企业核心资产四、确认企业核心资产 五、影响资产重组方案的因素五、影响资产重组方案的因素 1、改制后新公司的核心业务 2、改制后新公司的经营目标 3、改制后新公司的资产结构目标 4、新公司发起人的动机 5、净资产的处置 6、管理层持股的资金来源 7、原企业的资产状况与经营状况 8、业务重组目标对资产重组方案的影响 9、改制后公司的组织结构设计对资产重组方案的影响 10、经济补偿金对资产重组方案的影响 六、资产重组的基本模式六、资产重组的基本模式 七、资产重组的策略七、资产重组的策略 八、土地资产处置八、土地资产处置 第二讲第二讲 改制中的债务重组改制中的债务重组 1. 债务重组的原则 3 2. 债务重组的策略 3. 债务托管 4. 债务转移 5. 债权转让 6. 债务重组中的法律问题 7. 改制中债务重组的主要法律依据 8. 改制逃债漏洞与法律规制 9. 债务承担的两个一般原则 第三讲第三讲 企业改制与法人治理结构企业改制与法人治理结构 一、股东与经理人是什么样的关系一、股东与经理人是什么样的关系 1. 股东权利与股东追求 2. 股东的权利是什么？ 3. 股东的追求什么？ 4. 经理人的权利与经理人的追求 二、经理人的道德风险二、经理人的道德风险 三、内部人控制。三、内部人控制。 四、法人治理结构的实质四、法人治理结构的实质 五、企业中的两类资本五、企业中的两类资本 1、企业是什么？ 2、企业是两类资本的交易合约 3、一个好的企业要有两类资本的优化配置 4、两种资本的关系 【案例】柳传志与联想：法人治理结构的楷模【案例】柳传志与联想：法人治理结构的楷模 4 5、哪些人力资本是最重要的资本 6、为什么说最主要的人力资本是公司经营层。 7、重新认识委托-代理关系 8、股东的投资创造了自己的对立面公司经营层。 9、如何解决股东利润最大化与职业经理人个人利益最大化之间的矛盾？ 10、法人治理结构的核心内容 【案例】规范授权：委托代理关系的典范【案例】规范授权：委托代理关系的典范 【案例】万科股份公司“增量存量”投资决策模式【案例】万科股份公司“增量存量”投资决策模式 六、公司治理结构的内涵六、公司治理结构的内涵 （一）股东会（一）股东会 1、公司的最高权利机构 2、股东用手投票 3、股东大会的职能 （二）董事会（二）董事会 1、公司股东大会常设信任托管机构 2、董事会的成员由股东各方推出。 3、董事会的职能和作用 4、 、董事会的类型 被动型董事会 临时干预型董事会 主动型董事会。 5、独立董事 1）独立董事的作用 5 2）独立董事的人员来源 6、董事会的专业化 董事会的专业化是由各类委员会构成的。 薪酬委员会 审计委员会 战略委员会 投资决策委员会 7、董事会各专业委员会的职能 （三）监事会的作用（三）监事会的作用 1、监事会的作用 2、可否只设监事 第四讲第四讲 经营层收购与经营层持股的模式及其思考经营层收购与经营层持股的模式及其思考 一、改制后产权结构终级目标一、改制后产权结构终级目标 二、企业改制中的经营者持股与员工持股利弊分析二、企业改制中的经营者持股与员工持股利弊分析 三、企业改制中的经营层收购三、企业改制中的经营层收购 1、经营者持股与经营者收购的关系 2、经营者持股与员工持股计划的关系 3、经营者收购的概念 经营者收购 经理层收购 经理层融资收购 【案例】经营者借助于融资杠杆实现融资收购。【案例】经营者借助于融资杠杆实现融资收购。 4、经营层收购实现的方式 6 经营层收购实现的方式有五种。 5、经营层收购收购主体的设立 6、关于收购主体的再造 7 经营者收购的收购形式 1、全资收购 2、控股收购 3、参股收购 【案例】【案例】TCL 集团集团 MBO 的方案分析的方案分析 四、经营层持股四、经营层持股 1、改制中经营者持股的多种选择方案 2、经营层持股中的产权主体 持股主体可以是自然人 持股主体可以是法人 3、经营者持股的方式 4、经营层如何持有较大份额的股份 5、经营者收购中的持股问题 存量入股 增量入股 增量入股加存量入股 经营者先持股后收购 【案例】非上市公司【案例】非上市公司 MBO 案例介绍案例介绍 五、从国有资产增值中寻找管理层持股的资金来源五、从国有资产增值中寻找管理层持股的资金来源 1、倒推时限法 7 2、授权经营法 第五讲第五讲 控股策略控股策略 1、控股的目的 2、控股形式 3、绝对控股和相对控股的不同之处 4、控股策略的选择 5、控股模型 第六讲第六讲 企业改制中的战略思考企业改制中的战略思考 一、企业改制与公司战略一、企业改制与公司战略 1、战略指导下的改制方案设计才是“做正确的事” 2、怎样做好改制中的公司战略规划 3、将改制作为一个“新的利润增长点的项目” 二、三层面战略的基本模型二、三层面战略的基本模型 1、三层面战略与企业改制的关系 2、案例分析 1）中建二局一公司的三层面战略 2）TCL 集团的三层面改制战略 三、企业改制中的战略思考三、企业改制中的战略思考 1、企业改制中各方利益主体的利益平衡和共赢局面 2、企业改制的成本效益分析 3、企业改制与公司治理结构 8 4、企业改制与优化产业结构 5、企业改制与引进战略投资者 四、改制中的业务重组四、改制中的业务重组 1、业务重组的内涵 2、为什么要进行业务重组 3、业务重组与组织再造的关系 4、业务重组与资产重组的关系 5、改制中的业务重组策略 第七讲第七讲 企业改制与变革管理企业改制与变革管理 一、变革管理是改制的真正内涵和驱动力一、变革管理是改制的真正内涵和驱动力 【工具】 “【工具】 “see-do-get”的基本模型”的基本模型 二、改制中的组织再造策略二、改制中的组织再造策略 1、什么是组织再造 2、组织再造与企业改制的关系 3、组织再造与业务重组的关系 4、组织再造与资产重组的关系 5、组织再造的基本思路 三、蝴蝶效应与变革管理三、蝴蝶效应与变革管理 蝴蝶效应给了我们哪些启发蝴蝶效应给了我们哪些启发 1、时间延滞效应 第五项修炼的作者彼得圣吉说：今天出现的结果，是过去长期工作的结果；而今 9 天的工作带来的利益，要到长远的未来才能显现出来。 2、因与果在时空上不一定接近 3、杠杆作用 小而专注的行动，如果用对了地方，能够产生重大、持久的改善。 系统论称此项原理为“杠杆作用” 。 4、世界上唯一不变的就是变 世界上有两种东西值得重视： 机会 变化 通常人们对于机会和变化更重视哪一个？ 【案例】顺驰求变 对于职业经理人而言，最可怕的事情莫过于，当轮到你上场的时候，游戏规则发生了变 化。 对于职业经理人而言，最可怕的事情莫过于，当轮到你上场的时候，游戏规则发生了变 化。 5、胜利就在于再坚持一下的努力之中 一个好的机制 一个好的模式 一个好的思路 一个好的队伍 四、职业经理人有如何向股东的转型四、职业经理人有如何向股东的转型 过去的 10 年里，管理发生了哪些变化 竞争策略的有效性受到挑战 物质资本与智力资本，谁更重要？ 10 有形资本和无形资本谁更重要？ 组织结构的变化带来的挑战 产权结构变化带来的挑战 职业经理人向股东的转型策略 五、组织目标与个人目标的一致性五、组织目标与个人目标的一致性 当一个组织失去活力时，最应当检讨的是组织的目标与个人的目标是否清晰？ 员工是否理解组织的目标？ 员工是否认同组织的目标？ 【思考与互动】确定最佳目标的方法【思考与互动】确定最佳目标的方法 成功的最佳目标是最有价值的目标，还是最有可能实现的目标？ 【案例】耶鲁大学对毕业生【案例】耶鲁大学对毕业生 25 年的跟踪调研年的跟踪调研 【工具】【工具】韦尔奇框架与四类员工的分类方法 通用电气前总裁韦尔奇和英特尔前总裁葛罗夫，在酒吧喝酒时曾进行过关于员工类型的 讨论。韦尔奇框架把员工分为四类。 第八讲第八讲 员工持股计划的概述员工持股计划的概述 一、员工持股计划的参与者 二、参加员工持股计划的员工资格 三、实行员工持股计划的原则 四、员工持股计划的管理机构 五、股权结构的设计 六、比持股例的设计 七、关于职工持股会及工会能否作为公司股东问题 八、经营者持股应处理好的六个关系 11 1、经营层持股和职工持股的关系 2、经营者报酬和经营业绩的关系 3、经营者长期激励和短期激励的关系 4、经营者历史贡献与持股比例的关系 5、现在的经营者与未来的经营者之间的关系 6、决策层激励与经营层激励的关系 第九讲第九讲 员工持股计划的实施思路（员工持股计划的实施思路（1） 一、关于实股的转让问题一、关于实股的转让问题 1、受让对象 1、优先受让权的设置意义 2、谁可能有优先受让权? 3、可否转为内部库存股？ 4、可否向公司以外法人机构或个人转让股份？ 5、如何确认实股的转让价格 二、关于奖励股二、关于奖励股 1、奖励股的概念 2、设置奖励股的意义。 3、奖励股权的确定方法 4、奖励股的所有权 5、奖励股持有人的权益 6、奖励股的股权管理 7、未完成经营目标时奖励股权的处理办法 8、奖励股的分红。 12 9、经营管理者离职时的奖励股处理原则 第十讲第十讲 员工持股计划的实施思路（员工持股计划的实施思路（2）关于期股）关于期股 1、期股的定义 期股与期权有何不同？ 期股的分类：普通期股和奖励性期股 2、期股如何转为实股 3、期股的行权: 行权次数、行权方式 4、期股的授予 5、谁可以得到期股？ 6、期股持有人的权益 7、期股持有人的权利 8、期股持有人的义务 9、期股的股份来源：改制时的来源；改制后的来源 10、期股与绩效考核的关系与处理方法 11、未完成业绩时的期股处理办法； 12、期股可否参加分红 13、资金不足时购买期股的办法 14、离职时期股的处理办法 15