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1 案例 10 天津市北水业公司部分股权转让项目 一、项目概况 天津市自来水集团有限公司是天津市属国有独资有限责任公 司,注册资本 119951 万元,为国有资产授权经营单位。公司集自 来水生产、供应维护、营销服务于一体,主要经营水务、市政及管 道施工、管材制造及附属配套等三大板块。 天津市北水业公司于 2005 年注册成立,是天津市自来水集团 有限公司的全资子公司,注册资本 126582 万元,经营范围为集中 式供水,以工业用水为主。以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日,资 产评估值为 20.42 亿元,负债 6.19 亿元。 天津市自来水集团有限公司对天津市北水业有限公司的 49%国 有股权向社会进行公开转让,以吸引社会资本参与天津市政公用设 施投资建设。北水业公司 49%股权评估值约 6.98 亿元,挂牌价为 9 亿元。 二、运作模式 (一)引资方式 天津自来水集团通过向合格的社会投资者转让所持有的天津 市北水业公司 49%股权,与股权受让方组建产权多元化的有限责任 公司(称“合营公司” ) 。合营公司在完成工商登记变更设立后,天 2 津市政府(或其授权机构)与合营公司签署特许经营协议,授予合 营公司在营业区域内经营自来水业务的特许经营权,期限 30 年。 期满后,合营公司原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政 府指定机构,并确保资产完好、满足正常供水要求。 天津自来水集团报经天津市国资委批准,根据天津市北水业公 司资产评估结果,以评估后的天津市北水业公司净资产价值乘以转 让股权的比例, 并考虑合理溢价, 确定转让基准价为人民币 9 亿元。 (二)职工安置方案 为帮助扩大就业,进入合营公司的员工增加至 900 人,即在天 津市北水业公司原有 680 人的基础上,由天津自来水集团公司根据 合营公司生产经营管理工作需要,适时安排 220 人进入合营公司。 1、对于同意进入合营公司的在岗职工,经双方协商一致,与 合营公司签订劳动合同,并且原在天津自来水集团的工作年限与合 营公司的工作年限连续计算;对于不同意进入合营公司的在岗职 工,采取办理自谋职业、重新安排工作岗位、回天津自来水集团待 岗三种方式。 2、天津市北水业公司原不在岗职工与在岗职工采取相同的办 法,与合营公司签订新的劳动合同,并享受原待遇。 3、合营公司成立前已办理正式退休的人员,由天津自来水集 团负责管理;合营公司成立后正式退休的人员由合营公司负责管 理。 4、工伤职工按照相关规定妥善安置。 3 (三)债权债务处理方案 合营公司承继天津市北水业公司的全部债权债务(包括或有负 债和责任) ,及因天津市北水业公司正常经营活动本身发生的且依 法应当由天津市北水业公司承担的任何债务和责任。 (四)引入社会资本的实施过程 第一阶段:前期准备工作,包括四个环节: 1、内部决策 引资方天津自来水集团制定天津市北水业公司股权转让方案, 并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股 权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的 选聘等; 按照天津自来水集团内部决策程序, 召开董事会进行审议, 形成书面决议;听取企业职工代表大会意见,对职工安置等事项经 职工代表大会审议通过。 2、专业机构确认 引资方组织对引资标的企业天津市北水业公司进行清产核资, 并委托会计师事务所进行全面审计,包括企业法人代表的离任审 计;聘请资产评估机构进行资产评估,评估结果报市国资委备案, 并确定挂牌底价;聘请律师事务所,对引资方和引资标的企业的主 体资格、国有资产产权登记情况、股权转让方案的内部决策程序与 决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让 收益的措施等,进行合法性判定,并出具法律意见书 ,确保转 让部分存量国有股权引入社会资本的行为合法有效。 4 3、股权转让引资方案报批 引资所制定的股权转让方案及其他相关文件经政府相关主 管部门(市公用事业办公室、建设管理委员会、国资委、发改委、 财政局、国土局、劳动和社会保障局等)审核批准。 4、提供专业引资咨询服务 为提高引资工作效率,满足转让部分国有股权实现政府和社会 资本合作项目的专业性、合规性要求,咨询机构在项目实施早期提 前介入,牵头组织相关专业机构为引资方提供全方位的专业化引资 招商、国有股权转让以及财务、法律等咨询服务。 第二阶段:引资标的挂牌交易及招标 本项目股权转让引资标的于 2007 年 6 月 26 日在天津产权交易 中心公开挂牌,2007 年 7 月 23 日挂牌时间截止。挂牌后,咨询机 构协助天津自来水集团进行全球招商,并对意向投资人进行必要的 调查,帮助引资方深入了解意向投资人信誉、实力和经验以及其投 资意愿等,便于天津自来水集团公司制订对策、完善引资方案。同 时,咨询机构还根据意向投资人的投资意愿,安排其对引资标的进 行必要的尽职调查,以便于意向投资人充分了解引资项目情况,以 利于其作出科学的投资决策,提高引资工作效率。 在挂牌期间,共有三家意向投资人在天津产权交易中心申请办 理意向受让登记手续,并经天津产权交易中心正式受理。分别是: 香港中华煤气有限公司、中法控股(香港)有限公司、威立雅水务 -通用水务公司。在通过挂牌征集到合格意向社会投资人后,咨询 5 机构着手编制引资招标系列文件,包括招标文件 、 特许经营协 议 、 股权转让协议 、 产权交易合同 、 合资合同及公司章 程等。挂牌截止后,国信招标及时向三家意向投资人发出投标邀 请书,发售招标文件,并对引资招标文件进行澄清和答疑。 股权转让引资招标项目的评标委员会成员由招标人代表和从 专家库中随机抽取的技术、经济、法律等方面的专家共 9 人组成。 评标专家对投标人文件进行分析,认为三家投标公司均是国际知名 大型企业,均具有丰富管理经验、国际一流的供水生产和管理技术 以及良好信誉,符合本项目拟引入的社会投资人要求,特别是威立 雅水务通用水务公司在中国和世界范围拥有较突出的水务业绩。 经过评标专家综合评审和打分,威立雅水务通用水务公司最 大限度地响应了引资招标文件的要求,报价最高,商务和技术评标 最优。评标委员会一致推荐综合评标最优的威立雅水务通用水务 公司为本股权转让引资项目的中标人。 第三阶段:组织谈判并签署合同 本次股权转让引资项目在中标通知书发出 4 个工作日内, 天津市北水业公司与威立雅水务通用水务公司完成所有合同的 谈判工作,并于 2007 年 9 月 5 日举行签字仪式,双方签署股权 转让协议 产权交易合同 合资合同及公司章程等。 合 资合同约定,天津自来水集团与威立雅水务通用水务公司以 51%:49%的股份设立合资公司。天津市政府通过天津自来水集团实 现政府和社会资本合作, 总计利用社会资本总金额达 30.9 亿元 (其 6 中 49%的股权转让价款为 21.8 亿元) ,为天津供水事业的发展提供 了必要的资金,也为天津乃至全国通过转让存量国有资产引入社会 投资人进行政府和社会资本合作提供了一个成功经验。 (五)项目运作特点 1、以企业为主体运作水务项目 本次股权转让引资项目是天津自来水集团代表政府机构,作为 运作主体,在政府有关部门的指导下进行。在项目操作模式上,形 成以咨询机构为核心,各专业咨询顾问(产权、法律、财务)配合 的模式,对股权转让引资方案进行全面论证,充分发挥各方优势。 2、建立项目财务模型 本次股权转让引资项目实施过程中,牵头咨询机构建立针对性 较强的财务模型对标的资产进行价格估算。应用此模型,一方面, 可以与资产评估机构的评估结果进行比较,二者相互校核,找出差 异并分析原因;另一方面,财务模型的建立可用来校核投资人的报 价,从而分析其对项目的期望,如对未来水价,水量的预期和运营 期的投资计划,从而了解投资方的运营管理能力,找出其不合理的 假设和前提,并在后续谈判中加以纠正,掌握谈判的主动权。 3、招标文件中公布所有引资合同文本,提高引资谈判效率, 保障了双方利益 在招标阶段拟定并公布股权转让引资所涉及的主要合同文本 条款,并将对于合同条款的接受和响应程度作为选择意向投资人的 标准之一。由于在拟定合同文本时做了扎实的工作,招投标双方均 7 充分理解各自的权利和责任。从实际情况来看,中标人对相关合同 内容全部接受,因而极大地提高了后续引资合同的谈判效率,最大 程度上维护了政府和社会投资人的利益。 4、设定科学的边界条件 股权转让引资项目的边界条件,包括出让股权比例、合营期限 和特许经营期限、期满后资产处置、财务安排等,均是项目核心内 容。设计合理的边界条件能够保障公共安全,维护公众利益。在发 布招商引资公告的同时公布边界条件,要求投资人必须响应边界条 件,并作出不得进行实质性变更的承诺。进入合同谈判阶段时,边 界条件条款自然转为不可谈判条款。 5、科学制定评标办法 股权转让引资项目本着提高城市供水服务效率、运营能力和服 务城市发展的目标选择投资人。因此,评标办法不应仅以投标报价 作为唯一因素,而应采用综合评价法,包括合同价款支付时间,对 合营公司可持续发展的支持,投资人对合同文本的响应程度,投资 人的技术、运营能力以及资金实力和信誉等因素都应在评标办法中 体现。 三、借鉴价值 本次股权转让引资项目在 2007 年即通过向社会资本转让国有 公司部分股权的方式实现了政府和社会资本合作,不仅有利于国有 企业改制,实现国有企业产权多元化,发展混合所有制经济,提升 了国有经济的实力和控制力,而且对存量国有资产采取 PPP 模式引 8 进社会资本,推进了市政公用事业体制改革。 (一)实现股权多元化 天津市北水业公司通过转让部分股权,实现了企业股权多元 化, 这有助于按照现代企业制度, 推进企业不断完善法人治理结构, 并在体制、机制上不断创新,形成适应市场经济的高效管理模式。 (二)拓宽融资渠道 供水行业存在风险小、利润稳等优点,已成为社会资本青睐的 投资领域,这给企业盘活存量资产、融通资金提供了良好机遇。本 项目的成功运作,为天津自来水集团在水厂建设、管网铺设、二次 供水改造等项目拓宽了融资渠道、提供了建设资金,有效促进了天 津供水事业持续发展。 (三)促进集团化发展 天津自来水集团发展规划中提出要“逐步向控股公司过渡” 、 “以区域供水为战略布局,根据供水发展的实际需要,组建多个区 域型水务公司。集团公司保持对区域型水务公司的控股地位” 。本 项目将市北及津滨水厂经营区域内的产供销等具体生产经营职能 从天津自来水集团分离出来, 为集团以后向以产权管理、 战略决策、 资本运作、考核评价为主要职能的控股公司过渡创造了有利条件。 (四)提高供水质量 通过引进跨国公司参与投资,可引进国外先进技术,促进企业 提升管理水平和运行效率,推动企业在提高供水水质、保证供水压 力、改造老旧管网、减少水量漏失等方面实现新的突破和跨越。 9 (五)最大限度地维护公共利益 本项目合作双方明确约定,合营公司在服务价格即水价方面, 严格遵循价格法相关规定,实行全市统一定价,即同一产品相 同价格,不针对合资公司单独定价或调价。合资公司只拥有天津市 某一区域的特许经营权,即使其提出调价要求,也只能遵循规定程 序按天津全市成本水平综合考虑, 从而避免社会资本 “高溢价中标、 马上调水价”的现象,最大限度地维护了公众利益。
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