公司治理、会计信息披露与会计监管公司治理、会计信息披露与会计监管 作者：季小琴 真实、客观、全面的会计信息披露为参与公司治理的各个主体提供了 他们所需要的重要的信息来源，减少了信息不对称，使得公司治理能 够有效运作；同时公司治理通过一套制度安排来保证会计信息质量， 公司治理的完善程度制约着会计信息质量。目前会计信息质量低下， 甚至虚假会计信息泛滥，其根源在于现行公司治理结构的制度性缺 陷。因而，如何从公司治理框架下加强对会计信息披露的监管，从而 实现会计信息披露与公司治理的良性互动， 是我们国家会计改革的一 大重要问题。 一、会计信息披露：公司治理的基石一、会计信息披露：公司治理的基石 公司治理因现代公司的两权分离而产生。根据 OECD公司治理 原则 ， 公司治理是指 “对工商业公司进行管理和控制的制度体系” ， 既包括公司内部治理结构-所有者对企业经营者进行监督和控制的一 整套制度安排，同时又包括外部治理机制，如公司控制权市场、经理 人市场、外部审计等监控机制。按照我国公司法，规范的公司治 理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的组织结构，使 之形成权力机构、 决策机构、 监督机构和经营管理者之间的制衡机制。 加强公司治理， 既有利于企业提高经济效益， 也可以增加投资者信心。 而会计信息披露是公司内、 外治理机制发挥作用的必要前提和重要条 件，是公司治理的基石。 首先，会计信息披露是股东充分行使他们的表决权的必要前提。 根据我国公司法，股东大会是公司的最高权力机构。股东会有权 决定公司的经营方针和投资计划；有权选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项，等等。由于信息不对称，股东无法行使他们的各项权 力。这就要求公司通过定期的披露信息，主要是会计信息披露，使股 东能掌握充分有效的信息，从而参与表决，即所谓的“用手投票”。 如，股东对公司的经营活动了解得越多，就越容易决定是支持保留或 辞退现任董事长。对于其他选举，如董事章程的修订、企业的合并等 重大的公司决策，情况也是如此。 其次，会计信息披露是强化董事义务的重要前提。董事会是公司 的最高决策机构， 公司治理结构的核心是董事会的职能配置和权力的 行使，特别是在目前“股东大会”“形同虚设”日益成为世界性趋势 的背景下，发挥董事会的治理作用意义重大。而董事会作为一个法人 机构需要通过自然人董事来履行职责。这就要求董事应当履行公司 法所要求的“忠诚义务”和“谨慎行事义务”。强制性会计信息披 露是强化董事义务的重要前提。 关联方交易和分部报告的强制性信息 披露，可用来充分说明这一点。 通过关联方关系及其交易的强制性披露， 股东一旦得知管理当局 做出了与公司利益相冲突的交易， 就能迫使管理当局建立起交易的有 效性。为此，管理当局必须要对交易的授权有适当的程序，从而杜绝 与公司整体利益相冲突的交易，或者确保交易的条件对公司是公允 的； 分部报告将公司的总业绩分解为按地区、 产品等划分的分部业绩。 这样， 股东就能更容易地判断管理当局是否做出了某一项有违于其谨 慎责任的不良投资决策。如果仅凭收益表“底线栏”的总利润数据， 就很难做出这种判断， 因为总利润数据将日常成功的经营活动带来的 利润与不良决策活动造成的损失相互抵销了， 结果是掩盖了不良决策 的危害。 最后，会计信息披露是公司控制权市场发挥有效性的重要条件。 敌意收购在公司股权分散的公司治理体系中， 被认为是最有效的公司 治理机制。而信息披露越充分，收购者对并购对象的了解越全面，其 愿意支付的收购价格越接近其真实价值， 一个有效率的控制权市场就 越能得以维持。相反，如果缺乏充分公开的外部信息披露，股票市场 对于上市公司所作的评价往往背离其价值本身，导致估价扭曲。相应 地，选择并购对象、时机及价位将成为异常艰难的决策，从而极大地 抑制控制权市场的流动性和有效性。 二、 公司治理结构的制度性缺陷： 会计信息披露质量低下的根源二、 公司治理结构的制度性缺陷： 会计信息披露质量低下的根源 造成会计信息失真的原因很多。从会计信息供应链来看，我们自 然可以发现，会计信息是从由管理当局控制下的专业会计人士开始 的，然后历经董事会，监事会，外部审计师，会计信息最终得以向公 众披露。从逻辑顺序看，会计人员提供会计信息，外部审计师提供审 计意见，他们是虚假会计信息产生的“罪魁祸首”。而实际上，若将 公司治理置于会计信息的供应链中，我们可以发现，符合一定质量的 会计信息与公司治理中的管理当局、董事会及其审计委员会、监事会 的责任和作用等密不可分（孙铮等，2002）。我国目前公司治理结构 存在着制度性缺陷，本文认为，这是造成会计信息质量低下的最根本 原因。主要表现在以下几个方面： （1）股权高度集中，股东大会成为“大股东会”，缺乏加强内 部会计监督的强烈动机。 我国大多数上市公司都是原国有企业改制而 来的，股权高度集中，形成“一股独大”，上市公司实质上由其控股 股东所把持，这就造成了控股股东的权力滥用，利用大股东地位控制 中小股东利益，产生强烈的会计造假动机。 （2）董事会成员构成不合理，“内部人控制”问题相当严重， 缺乏对经理监控的动机。由于国家股的控股地位，企业董事长和总经 理一般由行政机关任命，董事长和总经理的职位合二为一；董事会成 员绝大部分是内部经理人员，外部董事和独立董事所占的比重过低。 这就使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的 财务负责人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权，并 可以对自我表现进行评价。这种现象的出现导致公司经理操纵利润， 公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。 （3）监事会监督功能弱化，难以履行对财务报告真实性的监督 职能。按照公司法，监事会的主要职能是监督专门监督公司财务 报告的真实、可靠。但一股独大使监事会形同虚设，难以履行对管理 当局所提供的财务报告的真实性的监督职能，致使虚假会计信息泛 滥。 （4）外部审计缺乏根本的独立性。在“内部人控制”现象普遍 存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力往往掌握在管理者手 中，这就使注册会计师面对的审计委托人与被审计人常常是同一主 体，严重危及了注册会计师的“独立性”，动摇了注册会计师工作的 根基。注册会计师无法以独立、客观、公正的态度履行股东和社会公 正的重托， 独立审计也就失去了其对企业经营者及其企业经济活动的 监督和约束作用。 三、公司治理框架下会计监管的思考三、公司治理框架下会计监管的思考 由上述论述可见，会计信息披露质量低下，最深层原因在于公司 治理结构的不完善。因此，提高会计信息质量，应从完善公司治理结 构入手，在公司治理框架下探讨“三位一体”的会计监管的完善。 1.政府应完善或制订有关公司治理方面的法规，并加大执法力 度，加强政府会计监管。 我国现行的会计法、公司法、证券法等皆对会计舞 弊行为和公司法人治理结构作出了较为完整的规定。 但如何使现行法 规更加完善，加大舞弊者的违规成本，以增强威慑作用，是值得我们 思考的一个现实问题。这方面可借鉴美国2002 年 SOX 法案的做 法。SOX 法案是美国关于会计监管和公司治理的一揽子改革法案， 强化了公司管理层和股东交易披露方面的监管， 试图从公司治理结构 上来堵住会计信息造假的漏洞。 针对我国上市公司目前存在的公司治理问题， 应着重从以下几个 方面进行思考： （1）通过立法从根本上改变目前上市公司“一股独大”的股权 结构和股权分割、国有股“凝固”的现状，逐步实现国有股和法人股 的全流通：限制内部人员出任董事，重点培育机构投资者，使机构投 资者成为主要的股东，有利于对经理人员形成有效的监控，以形成提 高会计信息质量的内在约束机制。 （2）通过立法加速对证券市场、产品市场和经理人市场的培育， 健全公司外部治理，以形成提高会计信息质量的外在约束机制。 （3）通过立法规范注册会计师由独立董事审计委员会委任，确 保注册会计师审计的独立性，并对注册会计师实行强制轮换制度，保 证注册会计师的独立公正执业。 2.通过企业内部控制制度的制定、执行和监督机构的设置，强化 企业内部会计监管。 内部会计监管是从微观的角度， 对具体企业的经济活动及其结果 进行的监督。在企业内部通过会计控制、会计检查、会计分析、会计 考核等监督方法和程序，可以确保企业的会计工作正常有序，保证企 业的会计信息质量。 我们可以从以下几个方面来加强企业内部会计监 管： （1）与完善公司治理机制相结合，制定严密的企业内部会计监 督管理制度。 企业内部会计监督管理制度是一个企业实现其内部会计 监督职能的基本保障。在公司治理框架下，企业应根据会计法、 会计基础工作规范以及内部会计控制规范等，不断深化企业 的会计管理体制改革。首先，结合企业内部治理机制的完善，不断调 整企业内部各利害相关者之间的关系；其次，加强对企业的监督和管 理，建立严密的内部会计监督管理制度，为会计人员实施内部会计监 督提供切实有效的制度保障。 （2）改善上市公司内部会计监督机构的设置。设置合理并运行 良好的会计及其会计监督机构是实现有效的会计监督的前提和基础。 针对我国监事会监督作用弱化以及独立董事与监事会功能冲突的问 题，我认为，在我国公司制企业，应在董事会下设审计委员会，其成 员应由具有财务会计专业知识和丰富经验的独立董事组成， 明确其关 键职能是确保企业如实地编制和披露会计信息， 并负责聘任会计师事 务所，以确保注册会计师的独立性。近期内，应引进独立监事制度， 并调整监事会的职能，使监事会履行审计委员会以外的监督职能。从 长远看，随着上市公司股权结构、治理结构、独立董事制度等方面的 建立和规范，应选择适当的时机取消监事会，以避免审计委员会和监 事会两个监督机构并存导致监督功能重复、监督成本过高的现象，最 大限度地提高公司治理效率。 3.完善公司治理机制的同时，强化社会会计监管。 在公司治理的框架下， 企业发布的会计信息社会主义市场经济中 的重要社会信息，对社会的各方面都会产生重要的影响，因此，社会 各方包括社会公众、 国家各职能部门及其会计师事务所等都应发挥各 自的监管作用。具体来说： （1）坚持国家的统一领导，合理协调国家各职能部门的监督职 能，避免重复监督而又监督不力。 （2）充分发挥社会公众的监督作用，尤其是社会舆论和新闻媒 体作用。 事实证明， 加强社会监督确实能起到积极有效的作用。 如 “银 广厦”造假案正是媒体的曝光才被揭露的。要设置奖励和保护机制， 鼓励新闻媒体参与对公司会计信息舞弊行为的关注。 （3）充分发挥独立审计在市场经济中的作用。建立规范、完善 的会计中介市场，强化注册会计师的风险意识、道德意识。同时，加 强对注册会计师的诚信教育、执业监管及惩处力度，建立职业风险机 制和禁入制度。只有这样，才能净化会计中介市场，提高注册会计师 审计工作的质量， 才能使注册会计师的独立审计成为上市公司会计信 息质量的可靠保证。