第 1 页 共 12 页 _有限公司有限公司 章章 程程 _ 年 年 _ 月 月 第 2 页 共 12 页 第一章 总 则第一章 总 则 第一条第一条 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 深圳经济特区商事登记若干规 定 （以下简称若干规定 ）和有关法律法规，制定本章程。 第二条第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规， 并受法律法规的保护。 第三条第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。 名 称： 住 所： 第四条第四条 公司的经营范围为： 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。 一般经营项目： 许可经营项目：_（注：许可经营项目取得相关部门许可后方可经营， 按照相关许可文件的内容进行表述，若不经营许可经营项目，则无需填写） 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条第六条 公司永续经营（注 ： 有营业期限的，表述为“公司的营业期限为 XX 年，自公司成立之日 起计算” ） 。 第七条第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件 必须存放在公司，以备查阅。 第二章 股 东第二章 股 东 第八条第八条 公司股东共_个： 1、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 2、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 第九条第九条 股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四） 有权查阅公司章程、 股东会会议记录和公司财务会计报告， 对公司的经营提出建议和质询 ； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损 第 3 页 共 12 页 失的，可要求公司予以赔偿。 第十条第十条 股东应依法履行下列义务： （一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 第三章 注册资本第三章 注册资本 第十二条第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 XX 万元，各股东认缴出资情况如下： 1、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币_万元 出资比例：_% 出资方式：_ 2、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币_万元 出资比例：_ % 出资方式： 3、 第十三条 第十三条 经全体股东一致约定，各股东认缴的出资额按下列出资计划予以缴足： 出资计划 首期二期末期 股东 姓名(名 称) 认缴的出 资额缴付 数额 缴付 时间 缴付 数额 缴付 时间 缴付 数额 缴付 时间 _万元_万元 _年 _月 _日前 _万元 _年 _月 _日前 _万 元 _年 _月 _日前 _万元_万元 _年 _月 _日前 XX 万元 _年 _月 _日前 _万 元 _年 _月 _日前 _万元_万元_年XX 万元_年_万_年 第 4 页 共 12 页 _月 _日前 _月 _日前 元_月 _日前 (注：一次性缴足的，可不分首期、二期，股东亦可不在章程中规定出资期限，由股东根据 公司实际经营需要决定出资计划) 第十四条 第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由） ，并加盖公司公章。 第十五条第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东不缴纳所认缴出资 的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十六条 股东以非货币出资的， 应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价， 核 实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估 作价有规定的，从其规定。 第十七条第十七条 公司可（注：或“应当” ）将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。 第四章 股权转让第四章 股权转让 第十八条第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十九条 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股 东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先 购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 第二十条 依照前两条转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明 书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第二十一条第二十一条 有下列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利， 并且符合公司法规定的分配利润 条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； 第 5 页 共 12 页 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改 章程使公司存续的； （四）由股东会约定的其他情形。 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以自股东 会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 （注：股东可以自行约定继 承条件） 第五章 股东会第五章 股东会 第二十三条第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十四条第二十四条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。 第二十五条 第二十五条 股东会会议一般由股东按认缴的出资比例行使表决权（注：股东亦可自行约定， 并在章程中载明） 。 公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经 代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上， 并且代表二分之一表决权以上的股东同意。 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定， 经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记 机关申请办理相关事项的变更或备案登记。 第二十六条 第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 （注：定期会议应当依照公司章程的规定按 第 6 页 共 12 页 时召开。 ）股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，应召开临时会议。 第二十七条 第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董 事长（注：书面/口头）指定的董事主持。 第二十八条 第二十八条 召开股东会议， 应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。 股 东因故不能出席时，可委托代理人参加。 第二十九条第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、 出席情况、 表决情况及所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 设董事会的： 第六章 董事会第六章 董事会 第三十条第三十条 公司设董事会，董事会成员 XX 名（注：3-13 人） ，其中董事长一人。 （注：是否设副 董事长自行决定） 第三十一条第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期不得超过 3 年。董事长由股 东会（注：或者董事会）选举产生。 第三十二条第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十三条第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部 门负责人等，决定其报酬事项； （十）催缴股东未按时缴纳的出资； （十一）制定公司的基本管理制度。 第三十四条第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持 ； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全 体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。 董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第 7 页 共 12 页 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。