1 厦门金龙汽车集团股份有限厦门金龙汽车集团股份有限公司公司 债务融资工具债务融资工具信息披露管理制度信息披露管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为进一步加强厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公 司” ）信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权 益，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等国家有关法 律、法规及银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”） 、 公司章程等有关规定，制订债务融资工具信 息披露事务管理制度 （以下简称“本制度”） 。 第二条第二条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信 息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实 诚信履行持续信息披露的义务。 第三条第三条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 第四条第四条 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚 未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。 “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规 章、 信息披露规则和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗 易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词 句。 第二章第二章 信息披露的内容信息披露的内容及披露标准及披露标准 第五条第五条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间， 公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。 第六条第六条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容： 2 （1）发行公告； （2）募集说明书； （3）信用评级报告和跟踪评级安排； （4）法律意见书； （5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文 件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网 站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第七条第七条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度 报告、中期报告和季度报告： （1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金 流量表； （3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露 时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第八条第八条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，可能影响公司偿债能力 的重大事项，包括但不限于： （一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的 重大合同； （四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、 划转或报废； （五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消 除的； （七） 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失； 3 （八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理 发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十一） 公司涉及需要说明的市场传闻； （十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大 行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 采取强制措施； （十四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情 况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五） 公司对外提供重大担保； （十六） 可能影响公司偿债能力的其他重大事项。 第九条第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信 息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开 披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报 告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十条第十条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在 该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风 险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十一条第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债 能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 4 第十二条第十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会 计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公 告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意 的说明； （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险 有重要影响的其它信息。 第十三条第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合 以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出 具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报 告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受 影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计 报表（若有） 。 第十四条第十四条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露 网站予以保留，不得对其进行更改或替换。 第十五条第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工 作日披露变更公告。 第十六条第十六条 企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五 个工作日披露变更公告。 第三章第三章 信息披露事务信息披露事务管理管理 第一节第一节 信息披露信息披露责任人与职责责任人与职责 第十七条第十七条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构： （一） 公司董事会秘书和董事会秘书处； 5 （二） 公司董事和董事会； （三） 公司监事和监事会； （四） 公司高级管理人员； （五） 公司总部各部门，各投资企业的负责人以及产权代表； （六） 控股股东和持股 5%以上的大股东； （七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第十八条第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公司设立董事 会秘书处，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。 第十九条第十九条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人以及 产权代表负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会 秘书和董事会秘书处履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确 性、公平性和完整性。 第二十条第二十条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。 第二十一条第二十一条 公司信息披露相关部门在信息披露事务中的职责如下： (一) 董事和董事会 1、董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完 整； 2、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资 料； 3、董事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； 4、非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息。 (二) 监事和监事会 1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督， 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并 提出处理建议； 2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况； 6 3、监事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； 4、非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息。 (三) 高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； 2、非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。 3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董 事会秘书处及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和 其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 (四) 董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董 事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 2、作为公司和上证所的指定联络人，董事会秘书负责处理公司信息披露事 务，包括督促本制度的执行、促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务、 办理定期报告和临时报告的披露工作； 3、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守 秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。 (五) 公司各部门、子公司及产权代表 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严 格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重 大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会秘书处； 集团派出投资企业的产权代表还应按照产权代表管理办法的规定履行 报告义务。 公司财务部、投资部应积极配合董事会秘书处的信息披露事务工作，以确 保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。 7 第第二十二二十二条条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二节第二节 公司各部门、子公司的信息披露事务管理和报告公司各部门、子公司