南昌公共交通公司与江西长运股份公司拟整合资产评估报告中铭评字报【2015】第769号中铭资产评估有限公司二一六年六月一日目录注册资产评估师声明1摘要2资产评估报告4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者4二、评估目的8三、评估对象和评估范围8四、价值类型及其定义9五、评估基准日9六、评估依据10七、评估方法13八、评估程序实施过程和情况14九、评估假设18十、评估结论19十一、特别事项说明20十二、评估报告使用限制说明23十三、评估报告日24附件评估计算过程说明26备查文件目录81注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江西长运股份有限公司整合项目资产评估报告摘要中铭资产评估有限公司接受南昌市国有资产监督管理委员会委托，就南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。评估对象为江西长运股份有限公司股东全部权益，评估范围是平安银行股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2015年12月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法对江西长运股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益现值法评估结果作为最终评估结果。经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出收益现值法评估的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面价值185457.61万元，评估值420466.71万元，评估增值235009.1万元，增值率1.27倍。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。本报告评估结果使用有效期一年，即自2015年12月31日至2016年12月31日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。江西长运股份有限公司整合项目资产评估报告中铭评报字2015第769号南昌市国有资产监督管理委员会：中铭资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益现值法、市场比较法，按照必要的评估程序，南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者（一） 委托方概况委托方：南昌市国有资产监督管理委员会单位名称：南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）法定代表人：程晓林单位地址：南昌市会展路199号红谷大厦B座10/19楼组织机构代码：769776393经营范围：监管市属企业和企业化管理事业单位的国有资产（1）历史沿革根据中共南昌市委、南昌市人民政府关于实施市政府部分机构调整方案的通知（洪发200437号）精神，设立南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），为市政府直属特设机构，正县级建制。市政府授权市国资委代表市政府履行国有资产出资人职责。根据市委决定，市国资委成立党委，履行市委规定的职责。（2）产权、经营管理架构截止评估基准日，市国资委已监管的企业（包括地方金融企业）有南昌市工业控股集团有限公司、江铃汽车集团公司、南昌市市政公用投资控股集团公司、南昌城市建设投资发展有限公司、江西南昌旅游集团有限公司、南昌轨道交通集团、江西长运集团、南昌国资产业经营集团有限公司等。（二）被评估单位概况公司名称：江西长运股份有限公司（江西长运）公司地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街759号法定代表人：葛黎明注册资本：人民币18572.4万元经济性质：上市股份有限公司营业执照注册号：360000110006516（1）简介截至评估基准日，江西长运实收资本为1,233,443,438.51元人民币，前十大股东名称、持股数和持股比例如下：前十大股东名称、持股数和持股比例序号投资者名称持股数持股比例（%）股份状态1江西长运集团有限公司65,676,85327.70质押2孙晓天7,458,3653.15未知3江西省投资集团公司4,127,3611.74未知4发达控股集团有限公司4,000,0001.69未知5交通银行股份有限公司工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金3,176,2601.34未知6深圳市佳捷现代投资控股有限公司3,010,5391.27未知7香港中央结算有限公司2,568,6761.08未知8中国工商银行股份有限公司华安逆向策略混合型证券投资基金2,404,4331.01未知9中国农业银行股份有限公司华安智能装备主题股票型证券投资基金2,233,1640.94未知10交通银行华安创新证券投资基金2,004,2000.85未知合计96,659,85140.77（2）经营范围以道路旅客运输、道路货运为主的业务收入，为应对运输市场激烈竞争，积极调整道路运输服务产品结构，同时经营客运站点建设及维护、旅游服务、汽车租赁、物业管理等业务。（3）资产、财务及经营状况截止评估基准日2015年12月31日，江西长运总资产4,033,917,142.74万元，负债总额2,800,473,704.23万元，净资产额为1,233,443,438.51万元，评估当年实现营业收入278,995,340.01万元，净利润52,179,864.70万元。江西长运近4年及基准日资产、财务状况如下表：江西长运资产、负债及财务状况项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日总资产403391.71278296.99275753.91226628.53负债280047.37155669.10158355.04157986.94净资产123344.34122627.89117398.8768641.59营业收入27899.5334062.5534776.8234469.59利润总额5158.359969.858332.049415.23净利润5217.999495.467673.138469.00审计机构大信会计师事务所中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太会计师事务所有限公司单位：人民币万元（三）委托方与被评估单位之间的关系2013年，根据江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知，江西长运集团有限公司整体划归南昌市国资委管理，由南昌市国资委代表南昌市政府履行出资人职责，南昌市交通运输局作为行业主管部门履行行业管理职责。在此次划转前，江西长运集团有限公司持有本公司股份65,676,853股，占公司总股本的27.70%，为公司的控股股东，南昌市交通运输局将持有长运集团100%的股权，作为长运股份公司的实际控制人。划转之后，长运集团持有本公司的股份数额保持不变，仍为公司的控投股东，而公司控股股东的实际控制人将变更为南昌市国有资产监督管理委员会。因此委托方和被评估的长运股份公司之间是控制和被控制的关系。上述实际控制人变更情况请见刊载于2013年7月30日和8月8日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的江西长运股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告与江西长运股份有限公司详式权益变动报告书、江西长运股份有限公司简式权益变动报告。江西长运集团是省内首家实行国有资产授权经营的交通运输类集团公司，集团内拥有职工4400多人，各类专业技术人员700余人，总资产5.3亿元，形成了以货物旅客运输为主，物业、高技术及商贸、服务等多元经营格局。由集团控股的江西长运股份有限公司于2001年在上交所成功上市，股票代码SH600561，主要从事公路旅客运输、旅游服务等经营业务。（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为南昌市国有资产监督管理委员会、江西长运集团股份有限公司、南昌公共交通总公司等经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知将江西长运集团整体划分给“市国资委”管理，旨在通过长运集团控制江西长运股份有限公司，调整江西长运与南昌公共交通总公司有关运输线路之争，从而在未来促进江西长运和南昌公共交通公司兼并重组，实现本省交通运输行业良性发展。本次评估受“市国资委”委托，就两家公司整合所涉及江西长运股份公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象是江西长运股份公司的股东全部权益。评估范围为江西长运股份公司在评估基准日的全部资产及相关负债，资产评估申报表列示的账面资产总额为4,033,917,142.74万元，负债总额2,800,473,704.23万元，净资产额为1,233,443,438.51万元。上述资产与负债数据摘自大信会计师事务所审计的2015年12月31日的江西长运公司的资产负债表，鉴于委托方及大信会计事务所均到过场核实，且承诺提供的评估资料真实有效，故本次评估未到现场勘察核实。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。四、价值类型及其定义依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2015年1