读万卷书 行万里路 1 黔西县农村信用合作联社股权改造方案 为进一步深化我县农村信用社产权制度改革，优化股权 结构，强化股权约束，建立现代农村金融制度，切实加快推 进黔西县农村信用合作联社（以下简称“黔西县联社”）股 权改造工作，根据中国银监会关于加快推进农村合作金融 机构股权改造的指导意见（银监发201092 号）和省联 社办公室关于印发贵州省农村信用社股权改造工作规划的通 知 （黔农信办发201116 号）文件精神，特制订本方 案。 一、总体目标和原则 （一）股权改造总体目标 实施股权改造工作的总体目标是：2011 年 6 月末前，资 格股全部转换为投资股；稳步提升法人股比例，优化股权结 构，2011 年底前法人股比例达 15%以上，2012 年底前法人 股比例达 35%以上；有效规范股权管理，健全流转机制，用 读万卷书 行万里路 2 三年左右时间（即 2013 年 12 月底前）将黔西县农村信用合 作联社总体改制为产权关系明晰、股权结构合理、公司治理 完善的股份制金融企业，为建立现代农村金融制度奠定良好 基础。 （二）股权改造基本原则 1股份制主导。按照股份制方向，全面改造产权关系， 明确资本属性，强化股权约束。 2市场化运作。按照诚信、自愿、公平、公开要求实施 股权转换，健全市场化的股权定价和流转机制，促进股权有 序合理流转。 3实施分类指导。结合我县实际情况，采取分阶段、差 别化的工作措施，确保股权改造工作平稳有序推进。 4维护中小股东权益。在股权改造过程中，建立股权委 托代理制，保证中小股东特别是农民股东对经营管理的参与 权和监督权，维护中小股东权益。 二、股权结构现状 读万卷书 行万里路 3 截止 2010 年 12 月末，股本金总额为 5012 万元，其 中：资格股 1539 万元，占股本金总额的 30.71%；投资股 3473 万元，占股本金总额的 69.29%。股权结构特点：一是 股权较为分散，不规范股比例过大。股本金总户数为 98358 户，其中：资格股 95899 户，100 元以下的 66584 户，占 资格股总比例的 69.43%；100 元以上的 29315 户，占资格 股总比例的 30.57%；农民股 97074 户，占股本金总户数的 98.69%；二是股权结构单一，法人股占比过低。全县只有 1 家法人股，法人股本金额 500 万元，占股本金总额的 9.98%；三是职工股符合相关规定。职工股金余额为 940 万 元，职工股占股本金总额的 18.75%。 三、改造股权设置和股权结构 为保证科学决策，民主管理，保护中小股东合法权益，黔 西县联社将积极引导股权向法人股东集中，逐步形成以法人 股东为主体，具有一定数量主业突出、治理良好、利益独立 的主要股东的股东结构。 读万卷书 行万里路 4 （一）股权设置 按照股份制改造要求，股权改造完成后，股权全部为投资 股，只有自然人股和法人股之分，一股一元，同股同权。原 则不再吸收自然人股，单户法人股应不低于 50 万股。以此 调整股本结构，完善股权设置，构建新的产权关系。 （二）股权设置基本要求 1全面取消资格股。2011 年 6 月底前全部取消资格 股，在资格股转换为投资股过程中，积极向股东阐释政策， 促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。 2.积极引导股权集中。对万元或万元以下不规范股金，采 取自行转让方式，规范为万元或万元的倍数。 3提高入股起点。投资股每股人民币 1 元，新增单一自 然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的 5，新 增单一法人股东一般不低于总股本的 1%，2011 年暂不考虑 增资扩股计划。 读万卷书 行万里路 5 4股权结构。设置合理的股权结构，以体现各方面股东 (含职工)利益，确保法人治理结构完善有效。在股权结构 中，单个自然人股东（含职工）持股比例最高不得超过股本 总额的 2%，自然人持股总额不得高于总股本的 65%，职工 持股不得超过股本总额的 20%，单个法人持股最多不得超过 股本总额的 10%。 5法人股规划。2011 年底前法人股持股平均比例达 15%以上，2012 年底前法人股持股平均比例达 35%以上， 力争 2013 年底前达 50%以上。 单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的 10%，持股比例超过 5%的，报当地银行业监督管理机构审 批。增资扩股的政策要求：在增资扩股的工作中，必须明确 进行书面风险提示，不得以虚假、片面的宣传和信息误导投 资人。坚决禁止向入股股金支付利息，也不得超越自身和当 地财政承受能力，承诺过高分红水平。 （三）入股基本要求 读万卷书 行万里路 6 自然人、企业法人和其他经济组织符合向金融机构入股条 件的，在黔西县联社进行增资扩股时均可向其户口所在地或 注册地的信用社申请入股，成为信用社股东。向信用社入股 有如下基本要求： 1.股东应以货币资金入股，不得以实物资产、债权、有价 证券等形式作价入股。原有非货币形式的股金，要进行全面 清理。 2. 股东必须以自有资金入股，不得以金融机构贷款入 股。 3. 股东要自愿入股。自然人和法人是否入股，入股多 少，由入股人自主决定，任何单位和个人均不得强制。不得 采取定任务、下指标、硬性摊派的方式增资扩股；不得将吸 收股金的数额与职工的职务、收入和奖惩挂钩。 4.金融机构向信用社入股，成为其战略投资人的，应符合 向金融机构入股的相关规定，并报经银行业监督管理机构批 准。 读万卷书 行万里路 7 5信用社不得与工商企业以换股形式相互入股、不得接 受各级人民政府财政资金直接入股、不得以存款转股、不得 吸收存款化股金。 （四）股金管理基本规定 1.股东按黔西县联社章程、有关金融法规的规定享有权 利，履行相应义务。 2.按规定对投资股分配红利，但不得支付股金利息。一是 对于按规定已冲销历年亏损挂账，提足应付未付利息和各类 保险基金，再按照资产风险程度提取风险准备金，仍有盈余 且无历年亏损挂账的，可按期进行股金分红。二是对于当年 盈利而有历年亏损挂账的，原则上不得分红，但经有关部门 批准后可以分红。三是当年亏损的不得分红。 3. 股东的投资股经理事会同意或授权后可以依法转让、 继承和赠予。投资股不能退股但可以转让、继承和赠予。 4.股东以本社股金证提供担保的应经理事会授权批准。 四、明确股权权利，落实股权责任 读万卷书 行万里路 8 按照“明晰产权关系”的要求，明确和落实各种股权在参 与管理、股金分红、贷款申请等方面的具体权利、责任和义 务，逐步解决“谁出资、谁管理、出了问题谁负责”的问 题。 （一）要进一步明确和落实入股者的权利。要落实股权的 监督权利，逐步形成股权对经营管理权的制约机制；要落实 股权获得入股单位金融服务的优先权和优惠权；要落实股权 享有分红和其他形式利益分配的权利等。 （二）要落实股权的责任。股东以入股额为限，承担风险 责任，以利益机制促进民主管理、民主监督机制的形成和作 用的发挥；股东要维护黔西县联社的利益和信誉；要遵守章 程，服从和履行社员代表大会的决议等。 五、加强股权改造工作的组织领导 （一）成立股权改造工作专班，明确工作职责。股权改造 工作是黔西县联社完善法人治理、转换经营机制等工作深入 读万卷书 行万里路 9 推进的关键之举，黔西县联社成立股权改造领导小组，明确 职责分工，做好工作部署，合力推进各项工作有序展开。 （二）加强对股权改造工作的检查监督。股权改造工作领 导小组要对黔西县联社股权改造工作进行全过程检查监督， 检查监督的重点是看其宣传内容是否符合统一宣传口径、操 作程序是否合规、是否采用统一文本、股金募集及分红是否 符合政策等。发现问题，要及时纠偏。对于出现的共性问 题，要统一规范。要加强对股权改造工作合规性、真实性的 检查，对发现的各类违规行为要立即采取措施加以纠正，对 有关人员要追究其责任。 六、保障措施 （一）舆论引导，确保宣传的有效性。各信用社要根据县联 社的统一安排部署，充分利用广播、电视、报刊、网络以及街 头宣传等一切宣传手段，开展股权改造的宣传工作。 1 加强对银监会关于农村金融机构实行股权改造政策精 神的宣传， 让社会各界广泛了解农村信用社实行股权改造的目 读万卷书 行万里路 10 的和意义，为股权改造营造良好的舆论氛围。 2 加强宣传农村信用社在股权改造过程中实施的股权转 换制度和中小股东权益保护制度， 让广大中小股东充分理解农 村信用社坚持服务“三农” 、服务中小企业、服务县域经济发 展的定位， 增强中小股东对农村信用社的支持， 为资格股转换 为投资股创建广泛的民众基础。 3加强宣传农村信用社自 2003 年改革以来所取得的改 革发展成绩， 公布与股份价值相关的财务信息， 增强社会各界 对农村信用社发展的信心和良好预期， 为下一步改革和增资扩 股工作奠定良好的基础。 4在资格股转换为投资股的过程中，要积极向股东阐释 政策， 让股东充分了解现有资格股与投资股之间在表决权、 分 红权以及享有农村信用社提供服务的优先权和优惠权等方面 的区别和差异，促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。 5 对联系不上的股东做好公示工作。 对于无法联系的股 东，可以走法律程序在报纸、电视媒体上公告，或报经联社理 读万卷书 行万里路 11 事会发出公告， 在一定期限后， 信用社自动等价转换为投资股。 （二）区别对待，确保股东权益的合法性 1对于分散、额小、不足入股起点金额且难以正确行使 股东权利的农民股东和自然人小股东， 可在股东自愿的基础上， 引导其签订委托代理协议， 全权委托其他自然人股东代其行使 股东权利。 按照票权设置， 由股东推选股东代表代为行使股东 权利、履行股东义务，承担股东责任。以保证农民股东和小股 东权利得以正确的行使，权益得到有效的维护。 2对职工股东可以通过成立职工持股会，代表职工股东 行使对农村信用社经营管理的参与权和监督权。 3在提高法人股比例的过程中，企业法定代表人以自然 人名义入股的股东， 积极动员其以法人股的名义入股或将其自 然人股转换为法人股。 （三）依法有序，确保操作的合规性 在股权转换过程中要做到材料齐全、 程序合规、 内容规范 和手续完备，所有转换的股权都要填制股权转换申请书 ， 读万卷书 行万里路 12 并向社员（股东）换发新的股权证书，不留法律隐患。要认真 把握监管政策， 在股份转换过程中， 严格按照银监会指导意见 的要求，必须坚持自愿、诚信、公开、公平的原则实施股份转 换的市场化运作，严禁强行转股、强行退股、强迫入股以及贷 款入股等行为和现象， 避免发生集体退股等风险， 确保股份制 改造工作顺利有序开展并取得圆满效果。 （四）加强股权改造档案资料的管理。对于股权改造工作 的文件、协议、表格都要认真整理、妥善保管，以备查考。 （五）实行股权改造统计报告制度。股权改造工作开展 后，实行按月报告制度，次月 1 日前由各基层信用社将上月 股权改造进度上报到县联社财务信息部、由财务信息部汇总 后，次日报当地银监办事处和省联社股权改造领导小组，由 黔西县联社股权改造领导小组办公室向全县通报进度。 （六）时间要求。这次股权改造工作自 2011 年元月 1 日开始，至 2013 年 12 月底结束，达到农村商业银行组建条 件的，积极向当地银监部门申报组建农村商业银行。 读万卷书 行万里路 13 黔西县农村信用合作联社 二 O 一一年二月十七日