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读万卷书 行万里路 1 黔西县农村信用合作联社股权改造方案 为进一步深化我县农村信用社产权制度改革,优化股权 结构,强化股权约束,建立现代农村金融制度,切实加快推 进黔西县农村信用合作联社(以下简称“黔西县联社”)股 权改造工作,根据中国银监会关于加快推进农村合作金融 机构股权改造的指导意见(银监发201092 号)和省联 社办公室关于印发贵州省农村信用社股权改造工作规划的通 知 (黔农信办发201116 号)文件精神,特制订本方 案。 一、总体目标和原则 (一)股权改造总体目标 实施股权改造工作的总体目标是:2011 年 6 月末前,资 格股全部转换为投资股;稳步提升法人股比例,优化股权结 构,2011 年底前法人股比例达 15%以上,2012 年底前法人 股比例达 35%以上;有效规范股权管理,健全流转机制,用 读万卷书 行万里路 2 三年左右时间(即 2013 年 12 月底前)将黔西县农村信用合 作联社总体改制为产权关系明晰、股权结构合理、公司治理 完善的股份制金融企业,为建立现代农村金融制度奠定良好 基础。 (二)股权改造基本原则 1股份制主导。按照股份制方向,全面改造产权关系, 明确资本属性,强化股权约束。 2市场化运作。按照诚信、自愿、公平、公开要求实施 股权转换,健全市场化的股权定价和流转机制,促进股权有 序合理流转。 3实施分类指导。结合我县实际情况,采取分阶段、差 别化的工作措施,确保股权改造工作平稳有序推进。 4维护中小股东权益。在股权改造过程中,建立股权委 托代理制,保证中小股东特别是农民股东对经营管理的参与 权和监督权,维护中小股东权益。 二、股权结构现状 读万卷书 行万里路 3 截止 2010 年 12 月末,股本金总额为 5012 万元,其 中:资格股 1539 万元,占股本金总额的 30.71%;投资股 3473 万元,占股本金总额的 69.29%。股权结构特点:一是 股权较为分散,不规范股比例过大。股本金总户数为 98358 户,其中:资格股 95899 户,100 元以下的 66584 户,占 资格股总比例的 69.43%;100 元以上的 29315 户,占资格 股总比例的 30.57%;农民股 97074 户,占股本金总户数的 98.69%;二是股权结构单一,法人股占比过低。全县只有 1 家法人股,法人股本金额 500 万元,占股本金总额的 9.98%;三是职工股符合相关规定。职工股金余额为 940 万 元,职工股占股本金总额的 18.75%。 三、改造股权设置和股权结构 为保证科学决策,民主管理,保护中小股东合法权益,黔 西县联社将积极引导股权向法人股东集中,逐步形成以法人 股东为主体,具有一定数量主业突出、治理良好、利益独立 的主要股东的股东结构。 读万卷书 行万里路 4 (一)股权设置 按照股份制改造要求,股权改造完成后,股权全部为投资 股,只有自然人股和法人股之分,一股一元,同股同权。原 则不再吸收自然人股,单户法人股应不低于 50 万股。以此 调整股本结构,完善股权设置,构建新的产权关系。 (二)股权设置基本要求 1全面取消资格股。2011 年 6 月底前全部取消资格 股,在资格股转换为投资股过程中,积极向股东阐释政策, 促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。 2.积极引导股权集中。对万元或万元以下不规范股金,采 取自行转让方式,规范为万元或万元的倍数。 3提高入股起点。投资股每股人民币 1 元,新增单一自 然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的 5,新 增单一法人股东一般不低于总股本的 1%,2011 年暂不考虑 增资扩股计划。 读万卷书 行万里路 5 4股权结构。设置合理的股权结构,以体现各方面股东 (含职工)利益,确保法人治理结构完善有效。在股权结构 中,单个自然人股东(含职工)持股比例最高不得超过股本 总额的 2%,自然人持股总额不得高于总股本的 65%,职工 持股不得超过股本总额的 20%,单个法人持股最多不得超过 股本总额的 10%。 5法人股规划。2011 年底前法人股持股平均比例达 15%以上,2012 年底前法人股持股平均比例达 35%以上, 力争 2013 年底前达 50%以上。 单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的 10%,持股比例超过 5%的,报当地银行业监督管理机构审 批。增资扩股的政策要求:在增资扩股的工作中,必须明确 进行书面风险提示,不得以虚假、片面的宣传和信息误导投 资人。坚决禁止向入股股金支付利息,也不得超越自身和当 地财政承受能力,承诺过高分红水平。 (三)入股基本要求 读万卷书 行万里路 6 自然人、企业法人和其他经济组织符合向金融机构入股条 件的,在黔西县联社进行增资扩股时均可向其户口所在地或 注册地的信用社申请入股,成为信用社股东。向信用社入股 有如下基本要求: 1.股东应以货币资金入股,不得以实物资产、债权、有价 证券等形式作价入股。原有非货币形式的股金,要进行全面 清理。 2. 股东必须以自有资金入股,不得以金融机构贷款入 股。 3. 股东要自愿入股。自然人和法人是否入股,入股多 少,由入股人自主决定,任何单位和个人均不得强制。不得 采取定任务、下指标、硬性摊派的方式增资扩股;不得将吸 收股金的数额与职工的职务、收入和奖惩挂钩。 4.金融机构向信用社入股,成为其战略投资人的,应符合 向金融机构入股的相关规定,并报经银行业监督管理机构批 准。 读万卷书 行万里路 7 5信用社不得与工商企业以换股形式相互入股、不得接 受各级人民政府财政资金直接入股、不得以存款转股、不得 吸收存款化股金。 (四)股金管理基本规定 1.股东按黔西县联社章程、有关金融法规的规定享有权 利,履行相应义务。 2.按规定对投资股分配红利,但不得支付股金利息。一是 对于按规定已冲销历年亏损挂账,提足应付未付利息和各类 保险基金,再按照资产风险程度提取风险准备金,仍有盈余 且无历年亏损挂账的,可按期进行股金分红。二是对于当年 盈利而有历年亏损挂账的,原则上不得分红,但经有关部门 批准后可以分红。三是当年亏损的不得分红。 3. 股东的投资股经理事会同意或授权后可以依法转让、 继承和赠予。投资股不能退股但可以转让、继承和赠予。 4.股东以本社股金证提供担保的应经理事会授权批准。 四、明确股权权利,落实股权责任 读万卷书 行万里路 8 按照“明晰产权关系”的要求,明确和落实各种股权在参 与管理、股金分红、贷款申请等方面的具体权利、责任和义 务,逐步解决“谁出资、谁管理、出了问题谁负责”的问 题。 (一)要进一步明确和落实入股者的权利。要落实股权的 监督权利,逐步形成股权对经营管理权的制约机制;要落实 股权获得入股单位金融服务的优先权和优惠权;要落实股权 享有分红和其他形式利益分配的权利等。 (二)要落实股权的责任。股东以入股额为限,承担风险 责任,以利益机制促进民主管理、民主监督机制的形成和作 用的发挥;股东要维护黔西县联社的利益和信誉;要遵守章 程,服从和履行社员代表大会的决议等。 五、加强股权改造工作的组织领导 (一)成立股权改造工作专班,明确工作职责。股权改造 工作是黔西县联社完善法人治理、转换经营机制等工作深入 读万卷书 行万里路 9 推进的关键之举,黔西县联社成立股权改造领导小组,明确 职责分工,做好工作部署,合力推进各项工作有序展开。 (二)加强对股权改造工作的检查监督。股权改造工作领 导小组要对黔西县联社股权改造工作进行全过程检查监督, 检查监督的重点是看其宣传内容是否符合统一宣传口径、操 作程序是否合规、是否采用统一文本、股金募集及分红是否 符合政策等。发现问题,要及时纠偏。对于出现的共性问 题,要统一规范。要加强对股权改造工作合规性、真实性的 检查,对发现的各类违规行为要立即采取措施加以纠正,对 有关人员要追究其责任。 六、保障措施 (一)舆论引导,确保宣传的有效性。各信用社要根据县联 社的统一安排部署,充分利用广播、电视、报刊、网络以及街 头宣传等一切宣传手段,开展股权改造的宣传工作。 1 加强对银监会关于农村金融机构实行股权改造政策精 神的宣传, 让社会各界广泛了解农村信用社实行股权改造的目 读万卷书 行万里路 10 的和意义,为股权改造营造良好的舆论氛围。 2 加强宣传农村信用社在股权改造过程中实施的股权转 换制度和中小股东权益保护制度, 让广大中小股东充分理解农 村信用社坚持服务“三农” 、服务中小企业、服务县域经济发 展的定位, 增强中小股东对农村信用社的支持, 为资格股转换 为投资股创建广泛的民众基础。 3加强宣传农村信用社自 2003 年改革以来所取得的改 革发展成绩, 公布与股份价值相关的财务信息, 增强社会各界 对农村信用社发展的信心和良好预期, 为下一步改革和增资扩 股工作奠定良好的基础。 4在资格股转换为投资股的过程中,要积极向股东阐释 政策, 让股东充分了解现有资格股与投资股之间在表决权、 分 红权以及享有农村信用社提供服务的优先权和优惠权等方面 的区别和差异,促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。 5 对联系不上的股东做好公示工作。 对于无法联系的股 东,可以走法律程序在报纸、电视媒体上公告,或报经联社理 读万卷书 行万里路 11 事会发出公告, 在一定期限后, 信用社自动等价转换为投资股。 (二)区别对待,确保股东权益的合法性 1对于分散、额小、不足入股起点金额且难以正确行使 股东权利的农民股东和自然人小股东, 可在股东自愿的基础上, 引导其签订委托代理协议, 全权委托其他自然人股东代其行使 股东权利。 按照票权设置, 由股东推选股东代表代为行使股东 权利、履行股东义务,承担股东责任。以保证农民股东和小股 东权利得以正确的行使,权益得到有效的维护。 2对职工股东可以通过成立职工持股会,代表职工股东 行使对农村信用社经营管理的参与权和监督权。 3在提高法人股比例的过程中,企业法定代表人以自然 人名义入股的股东, 积极动员其以法人股的名义入股或将其自 然人股转换为法人股。 (三)依法有序,确保操作的合规性 在股权转换过程中要做到材料齐全、 程序合规、 内容规范 和手续完备,所有转换的股权都要填制股权转换申请书 , 读万卷书 行万里路 12 并向社员(股东)换发新的股权证书,不留法律隐患。要认真 把握监管政策, 在股份转换过程中, 严格按照银监会指导意见 的要求,必须坚持自愿、诚信、公开、公平的原则实施股份转 换的市场化运作,严禁强行转股、强行退股、强迫入股以及贷 款入股等行为和现象, 避免发生集体退股等风险, 确保股份制 改造工作顺利有序开展并取得圆满效果。 (四)加强股权改造档案资料的管理。对于股权改造工作 的文件、协议、表格都要认真整理、妥善保管,以备查考。 (五)实行股权改造统计报告制度。股权改造工作开展 后,实行按月报告制度,次月 1 日前由各基层信用社将上月 股权改造进度上报到县联社财务信息部、由财务信息部汇总 后,次日报当地银监办事处和省联社股权改造领导小组,由 黔西县联社股权改造领导小组办公室向全县通报进度。 (六)时间要求。这次股权改造工作自 2011 年元月 1 日开始,至 2013 年 12 月底结束,达到农村商业银行组建条 件的,积极向当地银监部门申报组建农村商业银行。 读万卷书 行万里路 13 黔西县农村信用合作联社 二 O 一一年二月十七日
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