不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本上海 有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其它有关法律、行政法规的规定，由 、和 共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：O【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登 记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批 准。第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元；公司实收资本：人民币万元。第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资；若股东采用分期缴纳的 方式出资的，可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间首期第二期第三期。首期第二期第三期。O O首期第二期第三期。O O第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出 具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议;（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。（注：能够约定其它不违反公司法的职 责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召 开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签 名、盖章（白然人股东签名、法人股东盖章）。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会 议召开十五日（注：可由股东自行约定） 以前通知全体股东。定 期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定） 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不 能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集 和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够白行召集和主 持。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出 席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表全体股东三分之二以上表决权的股东经过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东 二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东经过。第十三条股东不能出席股东会会议的，能够书面委托她人 参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条公司向其它企业投资或者为她人提供担保，由（注：此处填写执行董事或者股东会）作出决定。（此处还能够约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 决议。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数经 过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无 效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东能够白决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决 议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变 更登记。第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年， 由产生（注：股东能够约定产生方式，如：股东会选举，股东任免等）。执行董事任期届满，能够连任。第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（注：股东对于上述职权可另行约定）第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当米用 书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十九条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执 行董事能够兼任经理。经理每届任期为年，任期届满，能够连任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员；（八）股东会授予的其它职权。（注：股东对于上述八项职权可另行约定）（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不需写入章程）第二十条 公司不设监事会，设监事 人（注：一或二人） 监事任期每届三年，任期届满，能够连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（注：能够约定其它不违反公司法的职 责）第二十二条 监事能够对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够 聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十四条 公司的法定代表人由 担任（注：由执行董事或 经理担任）。第七章股权转让第二十五条 股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东 白接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其它 股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各白的购买 比例；协商不成的，按照转让时各白的出资比例行使优先购买 权。（注：此条内容股东可另作约定）第二十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明 书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册 中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由 股东会表决。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票 的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续 盈利，而且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解 散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使公司存续的。白股东会会议决议经过之日起六十日内，股东与公司不能达 成股权收购协议的，股东能够白股东会会议决议经过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼。第二十八条 白然人股东死亡后，其合法继承人能 （注: 股东可约定）继承股东资格 第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并 出具书面报告。第三十条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。第三条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所由（注：选填股东会或执行董事）决定。第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部 门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法 第三十三条 公司的营业期限为 年，从企业法人营业执 照签发之日起计算。第三十四条 公司有下列情形之一，能够解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，能够经过修改公司章程而存续。第三十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，经过其它途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，能够请求人民法院解散公司。第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事 由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当白成 立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知 债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务 第三十八条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务 负责人。第三十九条 执行董事、监事、高级