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1 章程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华 人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行 政法规的规定刘东方、连瑜、陈凌俊共同出资设立信丰县鑫丰 活性炭有限公司 (以下简称“公司”),特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条第一条公司名称: 第二条第二条公司住所: 第二章经营范围 第三条第三条 公司经营范围:活性炭销售 第三章公司注册资本 第四条第四条公司注册资本:人民币 100 万元。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通 过并作出决议。公司减少注册资本,还应当在报纸上登载公司减 少注册资本的公告。并自公告之日起 45 日后依法向登记机关办理 变更登记手续。 2 第四章股东的名称、出资方式、认缴出资额、出资比例 出资期限 第五条第五条股东的姓名、出资方式、认缴出资额、出资比例如 下; 注册资本中以非货币财产出资的,应当依法办理其财产的转 移手续。 第六条第六条公司股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责 任。公司成立后,应向股东签发出资证明书 第五章股东的权利和义务 第七条第七条股东享有如下权利: (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决 权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; 股东姓名身份证号 认缴 出资 额 (万 元) 出资比例% 出资 方式出资期限 刘东方 33080219650 1253613 6060货币2016-12-30 陈凌俊 33082419910 8180077 3030货币2016-12-30 连瑜 33080219730 1184013 1010货币2016-12030 3 (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条第八条股东承担以下义务: (1)遵守公司章程; (2)依其所认缴的出资额承担公司的债务; 第六章股东转让出资的条件 第九条第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外 的人转让其出资时必须经全体股东一致同意;不同意转让的股 东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意 转让。 第十一条第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、 住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条第十二条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行 使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划: (2)聘任和解聘执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (3)聘任和解聘由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事 项; 4 (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议: (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项 作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。 第十三条第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主 持。 第十四条第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条第十五条股东会会议分定期会议和临时会议,并应当于会 议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议应每半年召开一次 临 时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议,行使委托书中载 明的权利。 第十六条十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因 特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主 持,被委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条第十七条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代 表三分之二表决权的股东表决通过,股东会应当对所议事项的决 定作出会议记录出席会议的般东应当在会议记录上签名。 5 第十八条第十八条不设董事会,设执行董事一人,执行董事对公司 股东会负责,由股东会聘任产生。执行董事任期 3 年,任期届满, 可连选任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第十九条第十九条执行董事为公司法定代表人,对股东会负责,行使 下列职权: (1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况并 向股东会报告工作; (2)执行股东会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署有关文件; (12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务 行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利 益并在事后向般东会报告; 第二十条第二十条公司设经理 1 名,由股东会聘任或解聘。经理对 股东会负责行使下列职权: 6 (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; 经理列席股东会会议 第二十一条第二十一条公司设监事 1 人由公司股东会选举产生。监 事对股东会负责,监事任期每届 3 年,任期届满。可连选连任。 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督; (3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董 事、经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议。 第二十二条第二十二条公司法定代表人、经理、财务负责人不得兼任 公司监事。 第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门的规定建立本公司的财务、会计制度并应在每一会计年 7 度终了时制作财务会计报告并应于第二年三月三十一日前送交 各股东。 第二十四条第二十四条公司利润分配按照公司法及有关法律、法 规,国务院财政主管部门的规定执行。 第二十五条第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动 部门的有关规定执行。 第九章公司的解散事由与清算办法 第二十六条第二十六条公司的营业期限为 10年,从企业法人营业 执照签发之日起计算。 第二十七条第二十七条公司有下列情形之一的,可以解散: (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现时: (2)股东会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散的; (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (6)宣告破产。 第二十八条第二十八条公司解散时,应依公司法的规定成立清算 组对公司进行清算。清算结束后清算组应当制作清算报告,报 股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 8 第十章股东认为需要规定的其他事项 第二十九条第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修 改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改 公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司 登记机关备案。涉及变更登记事项的、同时应向公司登记机关做 变更登记。 第三十条第三十条公司章程的解释权属于股东会。 第三十一条第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的, 以国家法律法规为准。 第三十三条第三十三条本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之 日起生效。 第三十四条第三十四条本章程一式 5 份,公司留存一份,并报公司登 记机关备案一份。 全体股东签字(盖章) 年月日
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